del Código considera reorganizaciones corporativas genuinas aquellas

diseñadas para efectuar un reajuste de intereses continuados bajo formas corporativas modificadas. (j)(1) Este párrafo describe las reglas relacionadas con la Sección 1112(g)(2)(C) del Código, la cual aplica a fusiones estatutarias entre corporaciones que son parte en la reorganización cuyos años contributivos comiencen después del 30 de junio de 1995. (2) La Sección 1112(g)(2)(C) del Código no aplica a consolidaciones. (3) Una transacción que de otro modo calificaría bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código no será descalificada por el hecho de que se utilicen en la transacción acciones de una corporación (la corporación matriz), la cual antes de la fusión estaba en control de la corporación fusionada, si se cumple con las condiciones de la Sección 1112(g)(2)(C) del Código. Tales condiciones son las siguientes: (i) Las personas que antes de la transacción eran accionistas de la corporación que sobrevive la fusión reciben en dicha transacción acciones con derecho a voto en la corporación matriz a cambio de una cantidad de acciones en la corporación que sobrevive que representa el control (según se define en la Sección 1112(h) del Código) de dicha corporación. La cantidad de acciones que representa el control se determinará inmediatamente antes de la transacción. Para estos fines, las acciones en la corporación que sobrevive que son entregadas en la transacción (por cualquier accionista excepto la corporación matriz) a cambio de alguna consideración ofrecida por la corporación que sobrevive (y no por la corporación matriz o la corporación fusionada) se considerarán como que no estaban en circulación inmediatamente antes de la transacción. (ii) La corporación matriz deberá controlar la corporación que sobrevive inmediatamente después de la transacción, excepto según lo dispuesto en el párrafo (j)(4) de este Artículo. (iii) Luego de la transacción, excepto según lo dispuesto en el párrafo (j)(4) de este Artículo, la corporación que sobrevive a la fusión posee sustancialmente todas sus propiedades y las de la corporación fusionada (que no sean acciones de la corporación matriz distribuidas en la transacción). El término "sustancialmente todas" tiene el mismo significado que posee para fines de la Sección 1112(g)(1)(C) del Código. La determinación de "sustancialmente todas" deberá hacerse separadamente a la corporación fusionada y a la corporación que sobrevive en la fusión. Para fines de determinar si se cumple con la prueba de "sustancialmente todas" en el caso de la corporación que sobrevive, toda consideración prestada en la transacción por la corporación que sobrevive a cambio de sus acciones se considerará propiedad de la corporación que sobrevive que ésta no posee después de la transacción. AI hacer dicha determinación de "sustancialmente todas" en el caso de la corporación fusionada, no se tomarán en cuenta los activos cedidos por la corporación matriz a la corporación fusionada como parte del plan de reorganización. Por ejemplo, el efectivo cedido a la corporación fusionada por la corporación matriz para ser usado para los siguientes propósitos no se tomará en consideración para propósitos de determinar si se cumple con la regla de "sustancialmente todas", según descrito anteriormente: (A) para ser pagado como consideración adicional a los accionistas de la corporación que sobrevive; (B) para ser pagado a los accionistas disidentes de la corporación que sobrevive; (C) para ser pagado a los acreedores de la corporación que sobrevive; (D) para pagar gastos relacionados con la reorganización; o (E) para permitir a la corporación fusionada que cumpla con los requisitos de capitalización mínima (cuando el efectivo es devuelto a la corporación matriz como parte de la transacción). (4) Una transacción que califica bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código por la aplicación de la Sección 1112(g)(2)(C) del Código no será descalificada meramente porque la totalidad o parte de las acciones de la corporación que sobrevive, es transferida a una corporación controlada por la corporación matriz, o porque la totalidad o parte de los activos de la corporación que sobrevive 0 de la corporación fusionada, son transferidos a una corporación controlada por la corporación que sobrevive. (5) La corporación matriz podrá asumir obligaciones de la corporación que sobrevive sin que la transacción sea descalificada bajo la Sección 1112(g)(2)(C) del Código. Una asunción de obligaciones de la corporación sobreviviente por la corporación matriz es considerada como una aportación de capital por parte de esta última a la corporación sobreviviente. (6) Al aplicar la Sección 1112(g)(2)(C) del Código, no se considerará el hecho de que la corporación fusionada es una corporación ya existente o que fue organizada inmediatamente antes de la fusión, en anticipación de dicha fusión, o después de haber tomado las medidas preliminares para adquirir de alguna otra forma el control de la corporación que sobrevive. (7) Los siguientes ejemplos ilustran la aplicación de las reglas descritas bajo el párrafo (j). En cada uno de dichos ejemplos, corporación "P" posee todas las acciones de corporación "S" y, a menos que se especifique lo contrario, corporación "T" tiene 1,000 acciones comunes en circulación, sin ninguna otra clase de acciones. Se presume además en cada uno de los ejemplos que la transacción califica bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código si se cumplen las condiciones de la Sección 1112(g)(2)(C) del Código. Ejemplo 1: "P" no posee acciones de "T". "S" se fusiona en "T". Como parte de la fusión, los accionistas de "T" entregan 950 acciones comunes de dicha corporación a cambio de acciones con derecho a voto de "P". Los tenedores de las restantes 50 acciones de "T" (quienes disintieron a la fusión) reciben efectivo provisto por "P". Basado en tales hechos, la transacción califica bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código por razón de la aplicación de la Sección 1112(g)(2)(C) del Código. En la transacción, las personas que antes eran accionistas de "T" (la corporación que sobrevive), reciben acciones con derecho a voto en "P" (la corporación matriz), a cambio de una cantidad de acciones en "T" que representa el control de dicha corporación (950 + 1,000 acciones o 95 por ciento). Ejemplo 2: Los hechos son los mismos que en el ejemplo (1), excepto que accionistas que poseen 100 acciones en "T" y quienes disintieron a la fusión, reciben efectivo provisto por "T" (no por "P" o "S") y en la fusión, los restantes accionistas de "T" entregan 720 acciones comunes de "T" a cambio de acciones de "P" y 180 acciones comunes de "T" por efectivo provisto por "P". Se cumplen los requisitos de la Sección 1112(g)(2)(C)(ii) del Código, ya que en la transacción, las personas que antes de la transacción eran accionistas de "T" entregaron una cantidad de acciones de "T" (720 + 900 acciones u 80 por ciento) que representa el control de dicha corporación, a cambio de acciones comunes de "P". Las acciones de "T" entregadas en la transacción a cambio del efectivo provisto por "T" no se consideran en circulación para propósitos de determinar si la cantidad de acciones de "T" entregadas por los accionistas de "T" a cambio de acciones de "P" representan el control de "T". Ejemplo 3: "T" tiene 1,000 acciones comunes en circulación y 100 acciones preferidas sin derecho a voto. "S" se fusiona en "T". Antes de la fusión y como parte de la transacción, "T" redime las 100 acciones preferidas sin derecho a voto a cambio de efectivo. En la transacción, los restantes accionistas de "T" entregan sus 1,000 acciones comunes a cambio de acciones con derecho a voto de "P". Se cumple con los requisitos de la Sección 1112(g)(2)(C)(ii) del Código, ya que en la transacción, las personas que eran accionistas de "T" antes de la transacción entregaron a cambio de acciones de "P", una cantidad de acciones en "T" (1,000 acciones o 100 por ciento) que representa el control de "T". Las acciones preferidas entregadas a cambio del efectivo de "T" no se consideran en circulación para propósitos de determinar si la cantidad de las acciones en "T" entregadas por sus accionistas a cambio de acciones de "P" representa el control de "T". Sin embargo, el efectivo entregado por "T" a cambio de sus acciones se considera propiedad de "T" que ésta no posee después de la transacción para propósitos de la "prueba de sustancialmente todas" descrita en el párrafo (h)(3) (iii) de este Artículo. Ejemplo 4: Las acciones de "T" tienen un valor de $75,000. "S" se fusiona en "T". Como parte de la fusión, los accionistas de "T" entregan todas sus acciones en "T" a cambio de acciones con derecho a voto de "P" y "P" aporta $25,000 a "T" a cambio de nuevas acciones de "T". Ninguna parte del efectivo recibido por "T" es distribuido 0 de otra manera entregado a las personas que antes de la transacción eran accionistas de "T". Luego de la transacción, "T" posee todos sus activos y todos los activos de "S". Basado en estos hechos, la transacción califica bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código mediante la aplicación de la Sección 1112(g)(2)(C) del Código. En la transacción, las personas que eran accionistas de "T" entregan a cambio de acciones de "P", una cantidad de acciones de "T" (1,000 + + 1,000 acciones o 100 por ciento) que representa el control de "T". Las acciones de "T" recibidas por "P" a cambio de su aportación a "T" no se toman en consideración para propósitos de la Sección 1112(g)(2)(C)(ii) del Código, ya que la cantidad de acciones de "T" que representan el control de "T" se determina antes de la transacción. Ejemplo 5: Los hechos son los mismos que en el ejemplo 4, excepto que como parte de la transacción, la corporación "R", en lugar de "P", aporta $25,000 a "T" a cambio de acciones de "T". Basado en estos hechos, la transacción no califica bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código por razón de la Sección 1112(g)(2)(C) del Código, ya que "P" no posee el control de "T" inmediatamente después de la transacción. Ejemplo 6: Las acciones de "T" tienen un valor de $75,000. "P" posee 500 acciones (la mitad de dichas acciones), con un valor de $37,500. Las acciones de "S" tienen un valor de $125,000. El 1 de enero de 1997, S se fusiona en "T". Como parte de la fusión, los accionistas de "T" (que no sea "P") entregan sus acciones en "T" a cambio de acciones con derecho a voto de "P". Basado en estos hechos, los accionistas de "T" antes de la transacción entregan a cambio de acciones de "P" una cantidad de acciones de "T" que no representa el control de "T" (500 + 1,000 acciones, las euales representan menos del 80 por ciento). Por consiguiente, la transacción no califica bajo la Sección 1112(g)(1)(A) del Código. Las acciones de "T" recibidas por "P" a cambio de su participación anterior en "S" no se consideran para fines del cumplimiento del requisito de la Sección 1112(g)(2)(C)(ii) del Código. (8) Según se usa en la Sección 1112 del Código, así como en otras disposiciones del Código, si el contexto lo requiere, la conjunción "o" denota ambos, el conjuntivo y disyuntivo y el singular incluye el plural. Por ejemplo, las disposiciones del estatuto se cumplen si "acciones y valores" son recibidos en permuta, así como si "acciones o valores" se reciben.