- Clases de acciones.- (a) Regla general.- Una corporación que

tenga más de una clase de acciones no es elegible para los beneficios de corporación de individuos. Excepto según se dispone en el párrafo (d) de este Artículo (relacionado con instrumentos, obligaciones o acuerdos considerados como una segunda clase de acciones), una corporación es considerada como que tiene una clase de acciones si todas las acciones en circulación de la corporación confieren derechos idénticos en las distribuciones y en liquidación. Diferencias en derechos al voto entre unidades de acciones de una corporación no son tomadas en consideración al determinar si una corporación tiene más de una clase de acciones. Por lo tanto, si todas las acciones de una corporación de individuos tienen idénticos derechos en distribuciones corrientes y en liquidación, la corporación podrá tener acciones comunes, algunas con derecho al voto y otras sin derecho al voto, una clase de acciones que pueda votar solamente sobre ciertos temas, acuerdos de poder ("proxy") irrevocables, o grupos de acciones que difieran con relación a derechos para elegir miembros de la junta de directores. (b) Determinación de si las acciones confieren derechos idénticos respecto a distribuciones corrientes y en liquidación.- (1) En general.- La determinación de si todas las acciones en circulación confieren derechos idénticos respecto a distribuciones corrientes y en liquidación se hace a base de los Artículos de Incorporación, el instrumento mediante el cual se crea una corporación ("Corporate Charter"), los estatutos, las leyes estatales aplicables, y acuerdos obligatorios relacionados con distribuciones corrientes y en liquidación (conocidas en conjunto como las disposiciones gobernantes). Un acuerdo contractual comercial, tal como un arrendamiento, un acuerdo de empleo o un acuerdo de préstamo, no es un acuerdo obligatorio ("binding agreement") relacionado con el producto de una distribución 0 liquidación y por lo tanto no es una disposición gobernante a menos que un propósito principal del acuerdo sea obviar el requisito de una sola clase de acciones de la Sección 1391(c)(1)(D) del Código y de este Artículo. Aunque no se considere como que una corporación tiene más de una clase de acciones siempre y cuando sus disposiciones provean para derechos idénticos en distribución y en liquidación, cualesquiera distribuciones (incluyendo distribuciones reales ("actual"), implícitas ("constructive"), o consideradas como tal ("deemed")) que difieran en cantidad 0 en tiempo serán objeto del tratamiento contributivo aplicable de acuerdo a los hechos y circunstancias. (2) Requisitos de retención y pago de la contribución sobre ingresos.- Las disposiciones del Código requieren que la corporación retenga y pague las contribuciones sobre ingresos a nombre de los accionistas de la corporación. Dicho requisito no se toma en consideración para propósitos de determinar si todas las acciones de la corporación confieren derechos idénticos en distribuciones y en liquidaciones. (3) Acuerdos de compraventa y de redención.- (i) En general.- Acuerdos de compraventa entre accionistas, acuerdos limitando la transferencia de acciones y acuerdos de redención no serán tomados en consideración al determinar si las acciones en circulación de una corporación confieren derechos idénticos en distribución y liquidación, a menos que- (A) un propósito principal del acuerdo sea obviar el requisito de una sola clase de acciones de la Sección 1391(c)(1)(D) del Código y de este Artículo, y (B) el acuerdo establezca un precio de compra que, en la fecha de entrar en el acuerdo, es significativamente en exceso de o por debajo del justo valor en el mercado de las acciones. Acuerdos que proveen para la compra 0 la redención de acciones al valor en los libros o a un precio entre el justo valor en el mercado y el valor en los libros no son considerados como que establecen un precio que es significativamente en exceso o por debajo del justo valor en el mercado de las acciones y, por lo tanto, no son tomados en consideración al determinar si las acciones en circulación tienen derechos idénticos. Para propósitos de este párrafo, una determinación de buena fe del justo valor en el mercado se honrará a menos que se pueda demostrar que el valor era sustancialmente incorrecto y que la determinación del valor no se hizo con diligencia razonable. Aunque no se tome en consideración un acuerdo al determinar si las acciones confieren derechos idénticos en distribución y en liquidación, los pagos hechos bajo un acuerdo pueden tener otras consecuencias contributivas. (ii) Excepción para ciertos acuerdos.- Los acuerdos bona fide para redimir o comprar acciones a la fecha de la muerte, divorcio, incapacidad, o terminación de empleo no son tomados en consideración al determinar si las acciones de una corporación confieren derechos idénticos. El Secretario podrá establecer mediante carta circular o determinación administrativa o por cualquier otro medio, las bases sobre las cuales no se tomarán en consideración acuerdos bona fide para redimir o comprar acciones. (iii) Disposiciones de salvaguarda ("safe harbor") al determinar el valor en los libros. Una determinación del valor en los libros será honrada si- (A) el valor en los libros se determina de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados ("GAAP") (incluyendo los ajustes opcionales permitidos); o (B) el valor en los libros se usa esencialmente para propósitos no contributivos. (4) Distribuciones que toman en consideración intereses variados en las acciones durante un año contributivo.- Una disposición constitutiva ("governing provision") dentro del significado del párrafo (b)(1) de este Artículo, no altera los derechos en liquidación y distribución conferidos a las acciones de una corporación de individuos meramente porque disponga que, como resultado de un cambio en la titularidad de las acciones, las distribuciones en un año contributivo se harán a base de los intereses variados de accionistas en los ingresos de la corporación de individuos para el año anterior o el año contributivo corriente. Si no se hacen las distribuciones bajo dichas disposiciones durante un período razonable de tiempo después del cierre del año contributivo en el cual ocurre la variación del interés, las distribuciones pueden ser recaracterizadas dependiendo de los hechos y circunstancias, pero no van a resultar en una segunda clase de acciones. (5) La aplicación del párrafo (b) de este Artículo se ilustra con los siguientes ejemplos. En cada uno de los ejemplos se satisfacen los requisitos de la Sección 1390 del Código, excepto según se disponga de otro modo, la corporación tiene en vigor una elección de corporación de individuos bajo la Sección 1391 del Código, y la corporación tiene solamente los accionistas descritos en los ejemplos. Ejemplo 1: Determinación de si las acciones confieren derechos idénticos sobre distribuciones de dividendos y en liquidación.- La Ley General de Corporaciones del Estado A requiere el consentimiento previo del Comisionado de Corporaciones para la emisión de acciones por una corporación. El Comisionado da permiso a la corporación "ABC" para emitir sus acciones sujeto a la restricción de que cualquier persona a quien se le emitan acciones a cambio de propiedad, y no de dinero en efectivo, tenga que renunciar a todos los derechos a recibir distribuciones hasta que los accionistas que aportan dinero en efectivo a cambio de las acciones reciban distribuciones iguales a sus aportaciones de dinero en efectivo. La condición impuesta por el Comisionado de acuerdo a la ley del Estado A altera los derechos sobre distribuciones de dividendos corrientes o en liquidación que confieren las acciones en circulación de "ABC". Por lo tanto, esos derechos no son idénticos y, bajo el párrafo (b)(1) de este Artículo, se considera que "ABC" tiene más de una clase de acciones por lo que no califica como una corporación de individuos elegible. Ejemplo 2: Distribuciones que difieren por fecha de distribución.- La corporación "ABC" tiene dos accionistas iguales, "A" y "B". De acuerdo a los estatutos de "ABC", "A" y "B" tienen derecho a distribuciones iguales. "ABC" distribuye $50,000 a "A" en el año corriente, pero no le distribuye $50,000 a "B" hasta el próximo año. Las circunstancias indican que la diferencia en las fechas de distribución no ocurren como resultado de un acuerdo obligatorio ("binding agreement") en relación con las distribuciones de dividendos corrientes o en liquidación. De acuerdo al párrafo (b)(1) de este Artículo, la diferencia en las fechas de las distribuciones a "A" y "B" no ocasionan que se considere que "ABC" tiene más de una clase de acciones. Sin embargo, la Sección 1047 del Código u otros principios de recaracterización pueden aplicar para determinar las consecuencias contributivas aplicables. Ejemplo 3: Tratamiento de compensación excesiva.- La corporación "ABC" tiene dos accionistas iguales, "C" y "D", los cuales son empleados de "ABC" y tienen convenios obligatorios de empleo con "ABC". La compensación que le paga "ABC" a "C" de acuerdo al convenio de empleo es razonable. Sin embargo, la compensación que le paga "ABC" a "D" de acuerdo al convenio de empleo, se determina que es excesiva. Los hechos y circunstancias no reflejan que un propósito principal del convenio de empleo de "D" es obviar el requisito de una sola clase de acciones provisto en la Sección 1390(c)(1)(D) del Código y del Artículo 1390(c)-1(a)(4). De acuerdo al párrafo (b)(1) del Artículo 1390(d)-5, los convenios de empleo no son disposiciones gobernantes. Por lo tanto, no se considera que "ABC" tiene más de una clase de acciones a causa de los convenios de empleo, aún cuando no se le permita una deducción a "ABC" por ser considerada excesiva la compensación pagada a "D". Ejemplo 4: Acuerdo para pagar beneficios marginales.- A la corporación "ABC" se le requiere, de acuerdo a convenios obligatorios, pagar las primas de seguro de salud y accidente para algunos de sus empleados que son accionistas. "ABC" paga distintas cantidades de primas para cada accionista-empleado. Los hechos y circunstancias no reflejan que un propósito de los convenios sea obviar el requisito de una sola clase de acciones provisto en la Sección 1390(c)(1)(D) y del Artículo 1390(c)-1(a)(4). De acuerdo al párrafo (b)(1) de este Artículo, los convenios no son disposiciones gobernantes. Por lo tanto, no se considera que "ABC" tiene más de una clase de acciones a causa de los convenios. Además, no se considera que "ABC" tiene más de una clase de acciones por razón del pago de beneficios marginales. Ejemplo 5: Préstamo por una corporación a su accionista a una tasa de interés por debajo del interés prevaleciente en el mercado.- "E" es un accionista de la corporación "ABC". "ABC" le presta dinero a "E" a una tasa de interés por debajo del prevaleciente en el mercado. El Secretario determina de acuerdo con la Sección 1047 del Código que "E" recibió una distribución en relación con sus acciones de "ABC" a causa del préstamo. Los hechos y circunstancias no reflejan que un propósito principal del préstamo es obviar el requisito de una sola clase de acciones provisto en la Sección 1390(c)(1)(D) del Código y del Artículo 1390(c)-1(a)(4). De acuerdo al párrafo (b)(1) de este Artículo, el acuerdo de préstamo no es una disposición gobernante. Por lo tanto, no se considera que "ABC" tiene más de una clase de acciones a causa del préstamo al accionista a términos por debajo del mercado. Ejemplo 6: Acuerdos de redención.- "F", "G" y "H" son accionistas de la corporación "ABC". "F" también es un empleado de "ABC". Por acuerdo, "ABC" redimirá las acciones de "F" al terminar "F" su empleo con "ABC". Basado en estos hechos, de acuerdo al párrafo (b)(3)(ii) de este Artículo, no se toma en consideración el acuerdo al determinar si todas las acciones de "ABC" que están en circulación confieren derechos idénticos de distribución y en liquidación. Ejemplo 7: Análisis de acuerdos de redención.- "J", "K" y "L" son accionistas de la corporación "ABC". "L" es también un empleado de "ABC". Las acciones de "L" no le fueron emitidas en relación con la prestación de servicios. Por acuerdo, "ABC" redimirá las acciones de "L" por una cantidad significativamente por debajo de su justo valor en el mercado en la terminación del empleo de "L" o si las ventas de "ABC" bajan de ciertos niveles. De acuerdo al párrafo (b)(3)(ii) de este Artículo, la parte del acuerdo que dispone para la redención de las acciones de "L" si las ventas de "ABC" se reducen por debajo de ciertos niveles no se toma en consideración a menos que un propósito principal de tal parte del acuerdo sea obviar el requisito de una sola clase de acciones provisto en la Sección 1390(c)(1)(D) del Código y del Artículo 1390(c)-1(a)(4). (c) Acciones tomadas en consideración.- Excepto según se dispone en los párrafos (a), (b) y (c) del Artículo 1390(d)-4 (relacionadas con acciones sujetas a restricciones, planes de compensación diferida, y deuda tradicional), al determinar si todas las acciones en circulación confieren derechos idénticos al producto de distribución y liquidación, todas las acciones en circulación de la corporación se tomarán en consideración. Por ejemplo, acciones que no estén sustancialmente condicionadas ("nonvested") se tomarán en consideración al determinar si una corporación tiene una segunda clase de acciones, y dichas acciones no se tomarán en consideración como una segunda clase de acciones si las acciones confieren derechos idénticos en distribuciones corrientes y en liquidaciones, dentro del significado del párrafo (a) de este Artículo, al derecho conferido a las otras clases de acciones en circulación. (d) Otros instrumentos, obligaciones o acuerdos considerados como una segunda clase de acciones.- (1) En general.- Los instrumentos, obligaciones y acuerdos no son considerados como una segunda clase de acciones para propósitos de este Artículo, a menos que estén descritos en los incisos (2) ó (3) de este párrafo (d). Sin embargo, en ninguna circunstancia se considerarán como una segunda clase de acciones para propósitos de este Artículo los instrumentos, obligaciones o acuerdos descritos en el párrafo (b) del Artículo 1390(d)-4 (relacionados con planes de compensación diferida), los incisos (3)(ii) y (iii) de este párrafo (d) (relacionados con las excepciones y las disposiciones de salvaguarda para ciertas opciones) el inciso (2)(ii) de este párrafo (d) (relacionado con las disposiciones de salvaguarda para ciertos adelantos no suscritos a corto plazo y deuda poseída proporcionalmente), 0 el párrafo (e) de este Artículo (relacionado con las disposiciones de salvaguarda para deuda tradicional). (2) Instrumentos, obligaciones O acuerdos considerados como capital ("equity") bajo principios generales.- (i) En general.- Excepto según se dispone en el inciso (1) de este párrafo, cualquier instrumento, obligación o acuerdo emitido por una corporación (excepto las acciones en circulación descritas en el párrafo (c) de este Artículo), independientemente de que sea designado como deuda, se considerará como una segunda clase de acciones de la corporación- (A) si el instrumento, obligación, o acuerdo constituye capital 0 de otra manera resulta en que el tenedor se considere como el dueño de las acciones bajo principios generales de las leyes contributivas de Puerto Rico; y (B) uno de los propósitos principales de emitir o entrar en el instrumento, obligación o acuerdo es obviar los derechos a las distribuciones de dividendos o en liquidación conferidos por las acciones en circulación o de obviar la limitación sobre accionistas elegibles dispuesta en el párrafo (b) del Artículo 1390(b)-1. (ii) Salvaguarda ("safe harbor") para ciertos adelantos ("advances") a corto plazo no escritos y obligaciones poseídas proporcionalmente.- (A) Adelantos a corto plazo no escritos de un accionista. Adelantos a corto plazo no escritos que no excedan de $10,000 en total en cualquier momento durante el año contributivo de la corporación, que se espera se repaguen durante un tiempo razonable, se considerarán como deuda por las partes y no se considerarán como una segunda clase de acciones para el año contributivo, aunque los adelantos sean considerados como capital bajo los principios contributivos generales. El hecho de que un adelanto no escrito no cumpla con esta disposición de salvaguarda no resultará en una segunda clase de acciones a menos que el adelanto sea considerado capital de acuerdo al párrafo (d)(2)(i)(A) de este Artículo y un propósito principal del adelanto sea obviar los derechos de las acciones en circulación o la limitación respecto a accionistas elegibles dispuesta en el párrafo (d)(2)(i)(B) de este Artículo. (iii) Obligaciones poseídas proporcionalmente.- Obligaciones de la misma clase que son consideradas como capital bajo los principios contributivos generales, pero que son poseídas solamente por los dueños de, y en la misma proporción que, las acciones corporativas en circulación, no son consideradas como una segunda clase de acciones. Además, una obligación u obligaciones poseídas por el único accionista de una corporación son siempre consideradas poseídas en proporción a las acciones de la corporación. Las obligaciones que son consideradas como capital que no cumplan con esta disposición de salvaguarda no resultarán en una segunda clase de acciones a menos que un propósito principal de las obligaciones sea obviar los derechos de las acciones en circulación o la limitación sobre accionistas elegibles bajo el párrafo (d)(2)(i)(B) de este Artículo. (3) Ciertas opciones de compra a la demanda ("call options"), certificados para compra de acciones a precio fijo ("warrants") o instrumentos similares- (i) En general. Excepto según se dispone en este inciso (3), una opción de compra a la demanda ("call option"), un certificado para compra de acciones a precio fijo ("warrant"), 0 un instrumento similar (denominados en conjunto, opción de compra) emitido por una corporación se considerará como una segunda clase de acciones de la corporación si, tomando en consideración todos los hechos y circunstancias, es sustancialmente seguro que la opción de compra sea- (A) ejercitada (por el poseedor 0 por un cesionario potencial ("potential transferee")) y tiene un precio de ejecución ("strike price") sustancialmente por debajo del justo valor en el mercado de las acciones en la fecha en que la opción de compra es emitida, (B) transferida por una persona que es un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1 a una persona que no es un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1, o (C) modificada sustancialmente. Para propósitos de este inciso (3), si una opción es emitida con relación a un préstamo y el período de tiempo en el cual la opción puede ser ejercitada es extendido con relación a (y consistente con) una modificación de los términos del préstamo, la extensión del período de tiempo en el cual la opción puede ser ejercitada no será considerada como una modificación sustancial. Además, una opción de compra no tiene un precio de ejecución ("strike price") sustancialmente por debajo del justo valor en el mercado si de acuerdo a los términos del instrumento, el precio a la fecha de ejercerla no puede ser significativamente por debajo del justo valor en el mercado de las acciones objeto de la opción ("underlying stock") a la fecha de ejercerlo. (ii) Ciertas excepciones.- (A) Una opción de compra que es emitida a un individuo que es un empleado o un contratista independiente con relación a la prestación de servicios a la corporación o a una corporación relacionada (y que no es excesiva en relación con los servicios prestados) no es considerada como una-segunda clase de acciones para propósitos de este Artículo si- (I) la opción de compra no es transferible; y (II) la opción de compra no tiene un justo valor en el mercado fácilmente determinable a la fecha en la cual la opción es emitida. Si la opción de compra se convierte en transferible, este párrafo (d)(3)(ii)(A) no será de aplicación. Solamente para propósitos de este párrafo (d)(3)(ii)(A), una corporación se considera relacionada con la corporación emisora si más del 50 por ciento del total de las acciones con derecho al voto y del valor total de las acciones son poseídas por la corporación emisora. (B) El Secretario podrá disponer otras excepciones mediante determinación administrativa o carta circular. (iii) Disposición de salvaguarda ("safe harbor") para ciertas opciones.- Una opción de compra no se considera como una segunda clase de acciones si, en la fecha en que se emite, es transferida por una persona que es un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1 a una persona que no es un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1, o modificada sustancialmente, el precio de ejecución de la opción de compra es por lo menos 90 por ciento del justo valor en el mercado de las acciones en tal fecha. Para propósitos de este párrafo (d)(3)(iii), una determinación de buena fe sobre el justo valor en el mercado por la corporación se honrará a menos que se pueda demostrar que el valor era sustancialmente incorrecto y que la determinación del valor no fue llevada a cabo con diligencia razonable para obtener un justo valor. El incumplimiento de una opción con esta disposición de salvaguarda no necesariamente resultará en que la opción sea considerada como una segunda clase de acciones. (4) Deuda convertible.- Un instrumento de deuda convertible se considerará como una segunda clase de acciones si- (i) es considerada como una segunda clase de acciones bajo el párrafo (d)(2) de este Artículo (relacionado con instrumentos, obligaciones o acuerdos considerados como capital ("equity") según principios generales); 0 (ii) comprende derechos equivalentes a los de una opción de compra que a su vez es considerada como una segunda clase de acciones bajo el párrafo (d)(3) de este Artículo (relacionado con ciertas opciones de compra a la demanda ("call options"), certificados ("warrants") e instrumentos similares). (5) La aplicación de este párrafo (d) se ilustra con los siguientes ejemplos. En cada uno de los ejemplos, la corporación satisface los requisitos de corporación de individuos de la Sección 1391 del Código a menos que se disponga de otra manera, la corporación tiene en vigor una elección de corporación de individuos bajo la Sección 1391 del Código, y la corporación tiene solamente los accionistas indicados en los ejemplos. Ejemplo 1: Transferencia de una opción de compra ("call option") por un accionista elegible a un accionista no elegible.- La corporación tiene 10 accionistas. "ABC" emite opciones de compra a "A", "B" y "C". "A", "B" y "C" no son accionistas, empleados, o contratistas independientes de "ABC". Las opciones tienen un precio de ejecución de $40 por acción y son emitidas en una fecha cuando el justo valor en el mercado de una acción de "ABC" es también $40. Un año después, "P", una sociedad, adquiere la opción de "A". A la fecha de transferencia, el justo valor en el mercado de una acción de "ABC" es $80. A la fecha que se emite la opción, su precio de ejecución no está substancialmente por debajo del justo valor en el mercado de las acciones de "ABC". De acuerdo al párrafo (d)(3)(i) de este Artículo, se tiene que redeterminar si una opción de compra es una segunda clase de acciones en caso de que un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1 transfiera la opción de compra a una persona que no sea un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1. En este caso "A" es un accionista elegible de "ABC" bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1 de este Artículo, pero "P" no lo es. Por lo tanto, la opción se pone de nuevo a prueba, a la fecha en que se transfiere a "P". Debido a que el precio de ejecución ("strike price") a la fecha en que se transfiere la opción de compra a "P" es 50 por ciento de su justo valor en el mercado, el precio de ejecución está substancialmente por debajo del justo valor de las acciones de "ABC". Por lo tanto, la opción de compra se considera como una segunda clase de acciones a la fecha en que es transferida a "P" si, en ese momento, se determina que es substancialmente seguro que la opción será ejercida. La determinación de si es substancialmente seguro que se ejerza la opción se hará a base de todos los hechos y circunstancias. Ejemplo 2: Opción de compra emitida en relación con la prestación de servicios.- "E" es un empleado bona fide de la corporación "ABC". "ABC" le emite a "E" una opción de compra en relación con la prestación de servicios por "E". A la fecha en que se emite la opción de compra, la opción no es transferible y no tiene un justo valor en el mercado determinable sin dificultad. Sin embargo, se elimina la restricción sobre la transferibilidad de la opción antes de que "E" la ejercite. Aunque la opción no es transferible, de acuerdo al párrafo (d)(3)(ii)(B) de este Artículo, no se considera como una segunda clase de acción, independientemente de su precio de ejecución. Cuando se elimina la restricción sobre su transferibilidad, tal párrafo cesa de aplicar, y aplica la regla general del párrafo (d)(3)(i) de este Artículo. Por lo tanto, si la opción se modifica sustancialmente o se transfiere a una persona que no es un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1, y en la fecha de tal modificación O transferencia, es sustancialmente seguro que la opción se ejercerá y que tiene un precio de ejecución sustancialmente por debajo del justo valor en el mercado de las acciones objeto de la opción, la opción se considerará como una segunda clase de acciones. Si "E" terminó su empleo con "ABC" antes de que la opción estuviese libre de restricciones, la excepción estipulada en el párrafo (d)(3)(ii)(A) aplicará hasta que la opción esté libre de restricciones. (e) Disposición de salvaguarda ("safe harbor") sobre deuda tradicional.- (1) En general.- No obstante lo dispuesto en el párrafo (d) de este Artículo, una deuda tradicional no será considerada como una segunda clase de acciones. Para propósitos de la Sección 1391(d)(5) del Código y de este Artículo, el término "deuda tradicional" significa una obligación incondicional escrita, independientemente de que esté constituida en un pagaré ("formal note"), a pagar una cantidad a la vista ("on demand"), o en una fecha de vencimiento estipulada, que- (i) no disponga para una tasa de intereses o para fechas de pago que sean contingentes a las ganancias, a la discreción del acreedor, al pago de dividendos con relación a las acciones comunes, 0 factores similares; (ii) no sea convertible (directa o indirectamente) en acciones o en cualquier otro tipo de interés de capital ("equity") de la corporación de individuos; y (iii) sea poseída por un individuo, un caudal o un fideicomiso descrito en la Sección 1391(d)(2) del Código. (2) Subordinación.- El hecho de que una obligación esté subordinada a otra deuda de la corporación no impide que la obligación califique como una deuda tradicional. (3) Modificación o transferencia.- Una obligación que originalmente califica como deuda tradicional deja de calificar como tal si la obligación- (i) es sustancialmente modificada y como resultado no cumple con la definición de deuda tradicional; o (ii) es transferida a una tercera persona que no es un accionista elegible bajo el párrafo (a) del Artículo 1390(c)-1. (4) Tratamiento de deuda tradicional para otros propósitos.- Una obligación de una corporación de individuos que cumple con la definición de deuda tradicional del párrafo (e)(1) de este Artículo no se considera como una segunda clase de acciones aunque, bajo los principios generales de tributación sea considerada como capital. Dicha obligación es generalmente considerada como deuda y como tal está sujeta a las reglas aplicables a deudas para otros propósitos del Código. Por lo tanto, los intereses pagados o acumulados con relación a una obligación de deuda tradicional se consideran generalmente como intereses para propósitos de la corporación y del receptor y no constituyen una distribución a la cual le sea aplicable la Sección 1395 del Código. Sin embargo, si una obligación de deuda tradicional está sujeta a una tasa de interés que es irrazonablemente alta, una parte apropiada del interés se puede recaracterizar y ser considerada como un pago que no es interés. Tal recaracterización no resultará en una segunda clase de acciones. (5) Tratamiento de la deuda de una corporación regular ai convertirse en una corporación de individuos.- Si una corporación regular tiene una deuda existente que satisface la definición de deuda tradicional del párrafo (e)(1) de este Artículo pero la cual se considera capital ("equity") bajo los principios generales de tributación, la obligación no será considerada como una segunda clase de acciones para propósitos de esta Sección si la corporación regular se convierte en una corporación de individuos. En adición, la conversión de una corporación regular a una corporación de individuos no será considerada como una permuta de deuda por acciones con relación a dicho instrumento. (6) Terminaciones accidentales.- Véase la Sección 1391(f) del Código y los Reglamentos de dicha Sección para las reglas relacionadas con terminaciones accidentales en casos en los cuales se haya violado accidentalmente el requisito de una sola clase de acciones.