Documentos a ser radicados ante el Comisionado.

Además de radicar la Forma U-7 (SCOR) debidamente completada, el solicitante deberá radicar los siguientes documentos y pagará al Comisionado los siguientes cargos, como parte de su solicitud SCOR: (1) Copia de la Forma D, según radicada ante el SEC, reclamando la exención de inscripción de la oferta, bajo la Ley de Valores de 1933, a tenor con la Regla 504 del Reglamento D, 17 C.F.R. $230.504. Dicha radicación se hará ante el Comisionado de manera simultánea que la radicación hecha ante el SEC. (2) Los formularios designados "Form U-1", "Form U-2" y "Form U-2A", los cuales habrán sido debidamente cumplimentados por el emisor. (3) Los "exhibits" requeridos en la Forma U-7. (4) En relación con su solicitud SCOR, el emisor preparará y radicará los siguientes estados financieros: 71 (a) Para el emisor y sus subsidiarias consolidadas: un estado de situación ("balance sheet") al cierre del último año fiscal. Si el emisor ha existido por menos de un año fiscal, éste radicará un estado de situación al cierre de una fecha dentro de los 135 días anteriores a la radicación en Puerto Rico de la declaración de inscripción por SCOR. Si la primera fecha de efectividad de la inscripción, según aparece en la página de la cubierta de la solicitud de inscripción por SCOR, es dentro de los 45 días siguientes al cierre del año fiscal del emisor, y si los estados de situación para el año fiscal más reciente no están disponibles, el estado de situación a radicarse podrá ser al cierre del año fiscal anterior e incluirá un estado de situación adicional al cierre de una fecha interina, la cual estará al día, por lo menos, hasta el cierre del tercer trimestre fiscal del emisor del año fiscal completado más recientemente; (b) Para el emisor, sus subsidiarias consolidadas y antecesores: estados de ingresos y flujo de efectivo ("statement of income and cash flow") y declaraciones de cambio en la propiedad de los accionistas ("stockholders' equity"), para el último año fiscal que antecede a la fecha del estado de situación más reciente radicado bajo el inciso (a) de esta sección, O por aquel período más breve en que el emisor, incluyendo cualquier antecesor, ha existido; (c) Estados de ingreso y flujo de efectivo para cualquier período interino entre el último estado de situación revisado O auditado y la fecha del estado de situación interino radicado; (d) Si, desde el inicio de su último año fiscal, el emisor ha adquirido otro negocio, el emisor radicará un estado de situación combinado, "pro forma", al cierre del año fiscal. El emisor radicará una estado combinado de ingresos y gastos "pro forma" como si la adquisición hubiere ocurrido al comienzo del último año fiscal del emisor, si alguno de los siguientes aplica: (i) Cuando la inversión en, O adelantos (préstamos), por el emisor y sus subsidiarias, al negocio adquirido, 72 exceden el 20% de los activos del emisor en su estado de situación consolidado, al cierre del último año fiscal del emisor; (ii) Cuando, después de eliminar las partidas entrecompañías, la parte proporcional del total de activos del negocio adquirido, poseída por el emisor y sus subsidiarias, exceden del 20% de los activos en el estado de situación consolidado del emisor; o (iii) Cuando la participación propietaria ("equity") del emisor y sus subsidiarias en ingresos provenientes de operaciones continuas antes de contribuciones, de partidas extraordinarias y del efecto cumulativo de los cambios en los principios de contabilidad del negocio adquirido, excede el 20% de dichos ingresos del emisor consolidados para el último año fiscal; (e) Los estados de situación financiera se prepararán de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados. Si el emisor no ha efectuado operaciones significativas, se incluirá un estado de recibos y desembolsos, en lugar del informe de ingresos; (f) Los estados financieros interinos pueden radicarse sin estar auditados. Todos los demás estados financieros estarán auditados por contadores públicos certificados independientes; (g) Los estados financieros reflejarán todas las divisiones de acciones ("stock splits"), incluyendo las reversiones de divisiones de acciones ("reverse stock splits"), dividendos de acciones y recapitalizaciones, aun si éstos han tenido lugar desde la fecha de los estados financieros; (5) Incluya el pago de cien dólares ($100) como cargos para procesar la solicitud de inscripción mediante SCOR; (6) Acuerdo de venta de valores; (7) Artículos de incorporación del emisor, junto con su reglamento y enmiendas; (8) Copia de la resolución de la junta de directores del emisor que autoriza la emisión de los valores y los términos en que se ofrecerán los mismos; 73 (9) Cualquier contrato o convenio que contenga los términos y condiciones sobre los valores a ser ofrecidos; (10) Espécimen del valor a ser ofrecido; (11) Consentimiento del emisor a ser emplazado, según dispuesto en el artículo 414 (g) de la Ley; (12) Copia de cualquier prospecto, panfleto, circular, carta, anuncio u otra literatura de venta que se intenta usar en relación con la oferta, a partir de la fecha de efectividad de la inscripción. Cualquier anuncio escrito de la oferta no contendrá información adicional a la siguiente: (1) El nombre del emisor; (2) una caracterización del emisor según se indica en la página de la cubierta de la declaración de inscripción de SCOR; (3) la dirección y número de teléfono del emisor; (4) una indicación breve, en diez (10) palabras o menos, del negocio, o negocio propuesto, del emisor, (5) el número y tipo de valores a ser ofrecidos y el precio de oferta por valor; (6) el nombre, dirección y número de teléfono de cualquier agente vendedor autorizado a vender dichos valores; (7) una declaración de que dicho anuncio no constituye una oferta para vender O una solicitud de una oferta para comprar y que cualquier oferta se efectuará por medio de un prospecto oficial u otro documento oficial de divulgación; (8) cómo obtener una copia del prospecto o documento de divulgación; (9) el logo corporativo del emisor; y (10) cupones para recortar y devolver, si alguno, cuyo uso facilitaría la entrega de una copia del prospecto O documento de divulgación a los compradores prospectivos; (13) Acuerdo de depósito en plica ("Escrow Agreement") para los dineros a ser recibidos por esta oferta, O una solicitud al Comisionado para la exención de los requisitos establecidos en la sección 48.8 para establecer un depósito en plica; (14) Opinión legal del abogado del emisor a los efectos de que los valores a ser ofrecidos han sido debidamente autorizados por la corporación y cumplen con todos los requisitos y formalidades necesarios para este tipo de oferta; y (15) Cualquier otro documento, material O información que el Comisionado estime necesario. 74