Excepto según se dispone en la sección 53.2., abajo, este

reglamento entrará en vigor a los treinta (30) días después de su radicación en el Departamento de Estado de Puerto Rico, de conformidad con las disposiciones de La Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme. Secciónn 53.2. Los requisitos sobre el prospecto dispuestos en el artículo 34 y el Anejo A de este reglamento entrarán en vigor a los noventa (90) días después de su radicación en el Departamento de Estado de Puerto Rico. En San Juan, Puerto Rico, e118 de enero de 2000. Xenia Vélez Silva Joseph P. O'Neill Secretaria de Hacienda Comisionado de Instituciones Financieras 77 ANEJO "A" INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO PARTIDA 1. INFORMACIÓN REQUERIDA EN LA PORTADA DEL PROSPECTO. (a) Nombre y dirección del emisor y el estado y fecha de su incorporación u organización. (b) La clase O clases de valores a ser inscritos, dando el número de acciones y el valor par por acción con respecto a las acciones de capital y la cantidad total de principal y la cantidad por unidad con respecto a valores que evidencien deuda ("debt securities"). Comisiones y descuentos aplicables. (c) Indique lo siguiente en letra mayúscula y en negrillas ("bold face type"), como esta: "ESTOS VALORES CONLLEVAN RIESGO DE INVERSIÓN". (d) La leyenda requerida bajo la sección 34.11 de este reglamento. (e) Una referencia a la sección del prospecto donde se discuten los riesgos al inversionista, incluyendo el riesgo asociado con el uso de fondos prestados ("leverage"), si alguno, envueltos en la inversión. La referencia debe incluir el número de la página donde comienza la discusión de los factores de riesgo y, más específicamente, las sección de "leverage". El Comisionado podrá, a su discreción, requerir que la portada del prospecto indique las páginas que contienen discusión sobre los factores de riesgo o cualquier otra información que éste considere importante. (f) Tabla de distribución. La información requerida en la siguiente tabla será sometida sustancialmente en la forma tabular indicada, sobre todos los valores que se ofrecen, y que se venderán por efectivo (estimar, si es necesario). Precio al Comisiones y Producto al público descuentos Emisor y otras personas Por unidad Total 78 (g) Los prospectos deben estar fechados a la fecha de efectividad. Si se enmiendan posteriormente, estarán fechados a la fecha de la enmienda. (h) La información requerida por el Comisionado, como él estime necesario para tomar una decisión informada en el asunto bajo consideración. Instrucciones: 1. Cualquier variación del precio indicado en la primera columna de la tabla al cual cualquier proporción de la oferta será hecha a cualquier persona o clase de personas que no sean los subscriptores aseguradores, será divulgada luego de la tabla con una referencia a ello en la primera columna de la tabla. Especifique la persona O clase y el precio propuesto de oferta dicha persona o clase. 2. El término "comisiones" significa toda comisión en efectivo O descuentos pagados O a ser pagados, directa O indirectamente, por el emisor O los tenedores vendedores de valores a los subscriptores aseguradores con respecto a la venta de los valores a ser ofrecidos. Una comisión pagada O a ser pagada en conexión con la venta de dicho valor por una persona en la cual el emisor tiene un interés, O que es controlada O dirigida por, O está bajo control común con el emisor, se considerará como que ha sido pagada por el emisor. Solamente se incluirán en la tabla las comisiones pagadas por el emisor O los tenedores vendedores de valores ("selling security holders"). Las comisiones pagadas por otras personas se indicarán luego de la tabla con una referencia a ello en la segunda columna de la tabla. 3. Si los suscriptores aseguradores van a percibir valores, contratos, u cualquier otra cosa de valor (que no sea efectivo) en conexión con la oferta, la cantidad y la naturaleza de tal remuneración O prestación se indicará a continuación de la tabla con una referencia al respecto en la segunda columna de la tabla. 4. Si alguna cuota de originación ("finder's fees") ha de ser pagada en relación con la oferta, se indicará el nombre de cada recipiente, junto con la cantidad y la naturaleza de la cuota, a continuación de la tabla, con una referencia al respecto en la segunda columna de la tabla. 5. Si los descuentos O comisiones pagaderos a los suscriptores aseguradores son variables, indique las cantidades máximas y mínimas 79 en la segunda columna de la tabla y exponga el producto máximo y mínimo en la tercera columna de la tabla. La base para la determinación de dichos descuentos O comisiones se indicará a continuación de la tabla con una referencia al respecto en la segunda y tercera columna de la tabla. 6. Un estimado del total de gastos de venta (que no sean los descuentos y comisiones a suscriptores aseguradores y pagos a intermediarios "finder's fees") pagaderos por el emisor O por los tenedores vendedores de valores ("selling security holders"), se indicarán a continuación de la tabla con una referencia al respecto en la tercera columna de la tabla. Dicho estimado debe incluir los gastos de imprenta, legales, de ingeniería, contabilidad y otros cargos. 7. Si no es práctico exponer el precio al público, se explicará el método por el cual se va a determinar el mismo. Además, si los valores han de ofrecerse en el mercado, indique el mercado envuelto y el precio en el mercado a la última fecha accesible. 8. Si cualesquiera de los valores inscritos van a ofrecerse por cuenta de tenedores de valores, indíquese en la portada del prospecto la información requerida por la partida 9. PARTIDA 2. USO DEL PRODUCTO. (a) Indique los propósitos principales para los cuales ha de usarse el producto neto de la oferta percibido por el emisor, la cantidad aproximada a ser usada para cada propósito y el orden de prioridad en que dicho producto ha de ser usado para cada propósito. (b) Describa cualquier acuerdo para el reembolso de fondos a los subscriptores si no se venden todos los valores a ser ofrecidos; si no hay tales acuerdos, indíquelo así. Instrucciones: 1. No se darán detalles de gastos propuestos: por ejemplo, sólo necesita suministrar un breve bosquejo de cualquier programa de construcción O adición de equipo. 2. Incluya una declaración en relación al uso del producto realmente recibido si el mismo no es suficiente para llevar a cabo los propósitos consignados. Especifique el orden de prioridad en que dicho producto será aplicado. 3. Si cualquier cantidad sustancial de otros fondos ha de ser usada en conjunto con el producto, indique las cantidades y las fuentes de tales otros fondos. 80 4. Si va a usarse cualquier cantidad sustancial del producto para adquirir activos, en cualquier forma que no sea en el curso ordinario del negocio, describa brevemente los activos, e indique los nombres y direcciones de las personas de quien serán adquiridos. Indique el precio de compra de los activos, los nombres de cualesquiera personas que han recibido O recibirán comisiones en conexión con la adquisición, la cantidad de tales comisiones, y cualquier otro gasto en conexión con la adquisición. PARTIDA 3. COSTO DE ACCIONES DE CAPITAL ("EQUITY SHARES") POSEÍDAS POR LOS ORGANIZADORES (a) Si el emisor es una corporación que fue organizada en los últimos cinco (5) años, muestre el costo por acción a los oficiales, directores, promotores, administradores u otros oficiales, de cualquier valor consistente en acciones de capital ("equity shares") poseídas, y a cualquier otra persona que sea poseedor en récord, o beneficiario, del cinco por ciento (5%) o más de cualquier clase de acción de capital de la compañía. Presente esta información en la forma tabulada que se describe a continuación: Nombre Tipo de Valor Número de Costo Total Costo por Unidades Acción Poseídas (b) Describa en detalle cualquier remuneración que no sea efectivo usada como pago para los valores descritos arriba, indicando costo neto de los activos al transferente, el valor adjudicado al momento de la transferencia y la base para ello. (c) Con respecto a cualesquiera activos a ser adquirido de personas nombradas en el inciso (a) arriba, señale el costo neto en manos de los tenedores a la fecha de la transferencia, y suministre el costo de ello a la compañía. (d) Indique el por ciento de los valores en circulación del emisor que serán poseídos por los directores, oficiales y promotores como grupo, y el por ciento de tales valores que serán poseídos por el público, si se venden todos los valores a ser ofrecidos bajo esta declaración de inscripción, y las respectivas cantidades de efectivo (incluyendo dinero en efectivo pagado por propiedad transferida al emisor) pagado para ello por tal grupo y por el público. 81 PARTIDA 4. PLAN DE DISTRIBUCIÓN. Si los valores que se inscriben han de ofrecerse a través de subscriptores aseguradores, indique el nombre y las direcciones de los subscriptores aseguradores, su relación, si alguna, con el emisor y especifique brevemente la naturaleza de la obligación de los subscriptores aseguradores de recibir dichos valores. Instrucciones: 1. Especifique la naturaleza de la obligación de los suscriptores aseguradores. Especifique si es un contrato obligatorio ("firm commitment") bajo el cual el subscriptor asegurador debe recibir y pagar por todos los valores, si algunos son tomados, o si es meramente un acuerdo de agencia o "mejor esfuerzo" ("best effort") bajo el cual los subscriptores aseguradores toman y pagan solamente por los valores que puedan vender al público. 2. Esboce brevemente el plan de distribución de cualesquiera valores a ser inscritos que vayan a ofrecerse de alguna otra manera que no sea a través de un subscriptor asegurador. PARTIDA 5. VENTAS QUE NO SEAN POR EFECTIVO. Si cualesquiera valores inscritos han de ofrecerse en otra forma que no sea por dinero en efectivo, señale brevemente el propósito general de la distribución, la base sobre la cual los valores van a ofrecerse, la cantidad de compensación y otros gastos de distribución, y por quién serán sufragados. PARTIDA 6. CAPITALIZACIÓN Y DEUDA A LARGO PLAZO. Provea la información solicitada en la siguiente tabla, sustancialmente en la forma tabular indicada, sobre cada clase de valor del emisor y cada clase de valores (que no sean aquellos poseídos por el emisor O sus subsidiarias totalmente controladas) de todas las subsidiarias del emisor. Cantidad Cantidad Cantidad en autorizada en Circulación circulación O a ser a una fecha específica si todos los valores autorizada dentro de los 90 días inscritos son vendidos 82 Instrucciones: 1. Los valores poseídos por, O para la cuenta del emisor, no serán incluidos en la cantidad en circulación, pero la cantidad así poseída deberá exponerse en una nota a la tabla. 2. Si cualesquiera de tales valores fueron emitidos dentro de los últimos dos años, O van a ser emitidos por una causa (prestación) que no sea efectivo, desglose en notas al calce a la tabla la cantidad y clase de tal prestación O consideración. PARTIDA 7. ESTADOS FINANCIEROS (a) Provea un estado de situación del emisor a una fecha dentro de los cuatro (4) meses anteriores a la radicación de la declaración de inscripción. (b) Provea en forma de columna comparativa un estado de ganancias y pérdidas y análisis de sobrantes para cada uno de los últimos tres (3) años fiscales del emisor (o por la vida del emisor y sus predecesores, si es menor de tres años), con anterioridad a la fecha del estado de situación suministrado y por cualquier período subsiguiente al último de dichos años fiscales y la fecha del estado de situación. Dichos estados de situación estarán certificados por un contador público autorizado independiente. (c) Si el prospecto es sometido como parte de una declaración de inscripción para la inscripción de valores mediante notificación, en lugar de la información requerida en la partida (b) anterior, suministre en forma de columna comparativa un resumen de ingresos para cada uno de los dos (2) años fiscales anteriores a la fecha del estado de situación, y por cualquier período entre el cierre del último año fiscal y la fecha del estado de situación, o por el período de la existencia del emisor y sus predecesores, si fuera menor de dos (2) años. Dicho resumen cubrirá un período representativo y, sujeto a desviaciones apropiadas correspondientes a las características significativas del emisor, los siguientes partidas deberán incluirse: ventas netas O ingresos de operaciones, costo de artículos vendidos o gastos de operaciones (o ganancia bruta) ; cargos por intereses; contribuciones sobre ingresos; ingreso neto y partidas especiales. El resumen deberá reflejar los ajustes retroactivos de cualesquiera partidas materiales que afecten la comparabilidad de los resultados. Deberán proveerse notas al calce apropiadas al resumen, incluyendo referencias a otras partes del 83 prospecto, cuando sean necesarias para reflejar información O explicaciones que sean materiales para que los inversionistas puedan evaluar los resultados demostrados. Si se están inscribiendo acciones comunes, el resumen será preparado para demostrar las ganancias aplicables a las acciones comunes. Las ganancias por acción y dividendos declarados por cada año del resumen deberán ser incluidos también, cuando apropiado. (d) Si cualquier parte del producto de la oferta ha de ser aplicado para la compra de cualquier negocio, suministre, con respecto a tal negocio, los estados financieros requeridos por la partida 7. PARTIDA 8. ORGANIZACIÓN DEL EMISOR Con respecto al emisor y cualquier subsidiaria del emisor, indique el año en que se organizó, la forma de organización (tal como "Una corporación", "Una asociación no incorporada" u otro término apropiado), el nombre del Estado u otra jurisdicción bajo cuyas leyes se organizó y la dirección de sus principales oficinas ejecutivas. PARTIDA 9. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES ("SELLING SECURITY HOLDERS") Con respecto a cada persona (aquí designada como "tenedor vendedor de valores" O "TVV", en inglés: "selling security holder") en cuyo favor haya de hacerse cualquier parte de la oferta en una distribución por un no-emisor, provea la siguiente información: nombre y dirección; el monto de los valores del emisor de los cuales es tenedor el "TVV" a la fecha de la radicación de la declaración de inscripción; la naturaleza de cualquier posición, puesto, o cualquier otra relación que el TVV pueda haber tenido, durante los últimos tres años, con el emisor O la persona que inscribe el valor, o con cualesquiera de sus predecesores O afiliados; el número y tipo de valores poseídos por el TVV, y la cantidad (y, si dicha cantidad es el uno por ciento (1%) O más, el por ciento) de las clases de valores que el TVV poseerá luego de concluida la venta de los valores a ser ofrecidos. PARTIDA 10. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. (a) Describa brevemente los negocios a que se dedica y a los que intenta dedicarse el emisor y sus subsidiarias y afiliadas significativas y el desarrollo general de tal negocio durante los últimos cinco (5) años. Incluya los negocios en los cuales el emisor y sus subsidiarias O afiliadas tengan intenciones de desarrollar. 84 Instrucciones: 1. La descripción no deberá referirse a los poderes y objetivos especificados en los artículos de incorporación, si no a los negocios realmente efectuados y que se intentan efectuar. 2. Al describir el desarrollo, se dará información en materias tales como las siguientes: La naturaleza y resultado de cualquier procedimiento de quiebra, sindicatura O procedimientos similares con respecto al emisor O cualesquiera de sus subsidiarias O afiliadas; la naturaleza y el resultado de cualquier otra reorganización material importante, reajustes o sucesiones del emisor O cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas; la adquisición de cualquier cantidad material de activos que no sean en el curso ordinario de los negocios; cualesquiera cambios materiales importantes en las clases de productos producidos O servicios prestados por el emisor y sus subsidiarias O afiliadas; y cualesquiera cambios materiales importantes en el modo de conducir el negocio, tales como cambios fundamentales en los métodos de distribución. (b) Indique brevemente, en lo que sea material, las condiciones generales de competencia en la industria a la cual el emisor y sus subsidiarias O afiliadas se dedican, o tienen intenciones de dedicarse, y la posición de la empresa en la industria. Si varios productos O servicios están envueltos, debe dársele consideración separada a los productos o servicios principales O clases de productos O servicios. PARTIDA 11. DESCRIPCIÓN DE LA PROPIEDAD. Indique brevemente la localización y carácter general de las plantas principales, minas y otras propiedades físicas materialmente importantes del emisor y sus subsidiarias O afiliadas. Si cualesquiera de tales propiedades se posee sujeta a condiciones, O se posee sujeta a cualquier gravamen sustancial, así indíquelo y describa brevemente cómo se posee. Instrucciones: 1. La descripción debe estar limitada a información esencial para una evaluación por un inversionista de los valores que se inscriben. En el caso de una empresa de manufactura, por ejemplo, la contestación se debe limitar a aquellas declaraciones generales que razonablemente informan a los inversionistas sobre la conveniencia, lo adecuado, y capacidad productiva de las facilidades usadas en la 85 empresa. En los casos de empresas extractivas, debe darse información apropiada sobre la producción y reservas. No se requieren y no deben darse descripciones detalladas de las características físicas de propiedades individuales o descripciones legales por metros y colindancias. PARTIDA 12. ORGANIZACIÓN DENTRO DE LOS TRES AÑOS ANTERIORES. Si el emisor fue organizado dentro de los pasados tres años en otra forma que como sucesor de uno o más predecesores, provea la siguiente información: (a) Indique los nombres, direcciones y ocupaciones principales durante los últimos cinco (5) años de los promotores; indique la naturaleza y la cantidad de cualquier cosa de valor (incluyendo dinero, propiedad, contratos, opciones O derechos de cualquier clase), recibidos o a ser recibidos por cada promotor directa o indirectamente del emisor; y la naturaleza y cantidad de cualesquiera bienes, servicios u otra causa (prestación) recibida O a ser recibida por el emisor. (b) En relación a cualquier bien adquirido o a ser adquirido por el emisor de un promotor, indique la cantidad por la que fue adquirido o se va a adquirir, y el principio seguido o a seguirse para determinar la cantidad. Identifique las personas haciendo la determinación e indique su relación, si alguna, con el emisor O cualquier promotor. Si los bienes fueron adquiridos por el promotor dentro de los dos (2) años anteriores a su transferencia al emisor, indique el costo de ellos al promotor. (c) Describa cualquier otro interés material de un promotor en cualquier transacción material efectuada O que se propone efectuar con el emisor O cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas. PARTIDA 13. PROCEDIMIENTOS LEGALES PENDIENTES. Describa brevemente cualquier litigio O procedimiento legal material pendiente, que no sea litigación ordinaria y rutinaria incidental al negocio, en los cuales el emisor O cualesquiera de sus subsidiarias O afiliadas es una parte, O en el cual cualquiera de sus propiedades está envuelta. Incluya el nombre del tribunal y la sección donde los procedimientos están pendientes, la fecha en que fueron instituídos y las partes principales envueltas. Incluya información similar sobre cualesquiera procedimientos similares que se sepa que las autoridades 86 gubernamentales contemplan contra el emisor O cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas. Instrucciones: 1. Si el negocio ordinariamente resulta en acciones judiciales por negligencia u otras reclamaciones, no es necesario describir tal acción O reclamación, a menos que se desvíe de la clase normal de dichas acciones, siempre y cuando las contingencias potenciales presentadas por dichas acciones no sean significativas. 2. Generalmente, no es necesario dar ninguna información con respecto a cualquier procedimiento que envuelva primordialmente una reclamación por daños, si la cantidad envuelta, excluyendo intereses y costas, no excede el quince por ciento (15%) de los activos corrientes del emisor y sus subsidiarias, sobre una base consolidada. Sin embargo, si cualquier procedimiento presenta en un alto grado las mismas controversias que otros procedimientos pendientes o que se sepa que se contemplan, la cantidad envuelta en tales otros procedimientos se incluirá al computar dicho por ciento. 3. No obstante las Instrucciones 1 y 2, cualquier quiebra, sindicatura, O procedimiento similar con respecto al emisor O cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas deberá ser descrito. Cualquier procedimiento en que cualquiera de las siguientes personas tenga un interés adverso al emisor O sus subsidiarias O afiliadas será descrito también: cualquier director, oficial O afiliado del emisor, cualquier tenedor de valores nombrado en contestación a la Partida 19, O cualquier persona que tenga una relación material con tal director, oficial O tenedor de valores. PARTIDA 14. DESCRIPCIÓN DE VALORES QUE SE INSCRIBEN. (a) Si se están inscribiendo acciones, indique el título de la clase y bosqueje brevemente lo siguiente: derechos sobre dividendos O preferencias; derechos al voto; derechos en liquidación; derechos de prioridad ("preemptive rights"); derechos de conversión; disposiciones sobre redención; disposiciones sobre fondo de amortización ("sinking fund") y responsabilidad por gravámenes O restricciones adicionales. (b) Indique si alguna nueva clase de valores será creada por esta oferta y describa cualquier limitación O cualificación de los derechos de los valores que se ofrecen por los derechos de cualquier otra clase de valores. 87 (c) Describa cualquier deuda a largo plazo que se inscribe, indicando el título de la emisión y bosqueje cualesquiera de las siguientes disposiciones que sea relevante: (1) intereses; fecha de vencimiento; conversión; redención; amortización, fondo de amortización ("sinking fund") O retiro; (2) cualquier restricción sobre la declaración de dividendos O mantener cualquier proporción en los activos; (3) cualquier restricción en la emisión de valores adicionales; y (4) nombre del fiduciario, sus relaciones materiales con el emisor O afiliado, el por ciento de la clase de valores que se requiere para que el fiduciario tome acción, y qué indemnización podrá ser requerida por el fiduciario antes the proceder a ejecutar el gravamen. (d) Si otros valores que no sean acciones de capital o valores que evidencien una deuda se están inscribiendo, bosqueje brevemente los derechos evidenciados por los mismos. Instrucciones: 1. Describa también, cualesquiera otra disposición material, presentando todo lo anterior en lenguaje que no sea técnico y que sea fácil de entender. PARTIDA 15. OBLIGACIÓN DE INFORMAR ANUALMENTE A LOS ACCIONISTAS. Se hará una declaración a los efectos de que: "el año fiscal de la compañía termina en Un estado financiero certificado por un contador público autorizado independiente será enviado a todos los accionistas anualmente después del cierre del año fiscal. El primer informe será enviado a los accionistas antes de y anualmente de ahí en adelante. Este informe incluirá un estado de situación y un estado de ganancias y pérdidas para el año fiscal anterior". Instrucciones: 1. Este requisito es aplicable cuando se están inscribiendo valores para ser ofrecidos en favor del emisor. PARTIDA 16. DIRECTORES Y OFICIALES. Enumere los nombres y direcciones de todos los directores y oficiales del emisor y todas las personas escogidas para ser directores y oficiales. Indique todas las posiciones y puestos con el emisor ocupados por cada persona nombrada, y las posiciones principales durante los últimos cinco (5) años de cada oficial y persona escogida para ser un oficial. Indique la cantidad y clase de valores del emisor poseídas por cada persona 88 nombrada a una fecha dentro de los treinta (30) días antes de haberse radicado la declaración de inscripción y la cantidad de valores incluidos en la declaración de inscripción a los cuales ha indicado la intención de subscribirse. Instrucciones: 1. Si alguna persona escogida para ser director u oficial no ha consentido para actuar como tal, así indíquelo. PARTIDA 17. REMUNERACIÓN A DIRECTORES Y OFICIALES. Revele, sustancialmente en la forma tabular indicada abajo indicada, toda remuneración directa pagada por el emisor y sus subsidiarias durante el último año fiscal del emisor, y un estimado de la cantidad a ser pagada para el año fiscal en curso del emisor, a las siguientes personas, por servicios en todas sus capacidades: 1. Cada director del emisor cuya remuneración total directa o indirecta, excedió veinte mil dólares ($20,000) y cada uno de los tres oficiales del emisor mejor remunerados, nombrando a cada persona; y, 2. Todos los directores y oficiales del emisor como grupo, sin nombrarlos. Nombres de Capacidad en que Total de la Remuneración las personas recibió la remuneración. estimada para el o identidad remuneración. año fiscal en del grupo. curso. Instrucciones: 1. Esta partida aplica a cualquier persona que fue director u oficial del emisor durante cualquier período del año fiscal. Sin embargo, no debe incluirse remuneración por el tiempo durante el cual tal persona no era director u oficial del emisor. 2. En la medida en que dicha remuneración vaya a ser computada sobre la base de un por ciento de las ganancias, indique dicho por ciento sin estimar la cantidad de las ganancias a ser pagadas. 3. Indique por separado la cantidad total reservada O acumulada durante los distintos períodos de conformidad con planes de pensión, retiro, u otros planes de compensación diferida, al igual que cualquier otro 89 beneficio O compensación, para beneficio de los directores u oficiales. PARTIDA 18. TENEDORES PRINCIPALES DE VALORES DE ACCIONES DE CAPITAL. Provea la siguiente información, sustancialmente en la forma tabular indicada, para cada persona, o grupo de personas bajo control común, que fuera dueño de récord, o beneficiario, si se le conociese, de cinco por ciento (5%) O más, de las acciones en circulación de cualquier clase de valores de acciones de capital ("equity security") del emisor a una fecha dentro de los treinta (30) días anteriores a la fecha de radicación. Nombre Título de Tipo de Cantidad Por ciento clase posesión poseída de la clase Instrucciones: 1. Indique mediante nota al calce, la cantidad de valores incluidos en la declaración de inscripción a los cuales cualquiera persona nombrada en la tabla ha indicado la intención de subscribirse. PARTIDA 19. INTERÉS DE LA ADMINISTRACIÓN Y OTROS EN CIERTAS TRANSACCIONES (a) Describa brevemente, y cuando sea práctico indique la cantidad aproximada de cualquier interés material o significativo, directo O indirecto, de cada una de las personas especificadas abajo, en cualquier transacción material o significativa durante los últimos tres (3) años, O cualquier transacción material o significativa propuesta, en la cual el emisor O cualquiera de sus subsidiarias O afiliadas era o va a ser parte: 1. Cualquier director u oficial del emisor. 2. Cualquier tenedor de valores nombrado en contestación a la Partida 18. 3. Cualquier persona en cuyo favor se hará cualquier parte de la oferta en una distribución por un no-emisor. 4. Cualquier persona (que no sea el emisor O sus subsidiarias) con quien cualesquiera de las anteriores personas tuviera una relación material O significativa. (b) Indique las fechas de, las partes en, y el efecto general de cada contrato de administración u otro contrato material O significativo otorgado O que haya de otorgarse en cualquier forma que no sea el 90 curso ordinario de los negocios, si dicho contrato va a cumplirse en su totalidad o en parte, en la fecha o con posterioridad a la fecha de la radicación de la declaración de inscripción, O que se hubiere otorgado durante los pasados dos (2) años. PARTIDA 20. OPCIONES PARA LA COMPRA DE VALORES Provea la siguiente información con relación a opciones para comprar valores del emisor O cualesquiera de sus subsidiarias, que estén en circulación a una fecha específica dentro de los treinta (30) días anteriores a la fecha de radicación, o que hayan de crearse en relación con la oferta. (a) Describa las opciones, indicando las disposiciones materiales O significativas, incluyendo la causa recibida O a ser recibida por el otorgante de la misma, y el valor en el mercado de los valores envueltos en las opciones a la fecha de otorgamiento de la opción. (b) Indique (i) el título y cantidad de los valores envueltos en tales opciones; (ii) el precio de compra de los valores envueltos en las opciones y la fecha de expiración de tales opciones; y (iii) el valor en el mercado de los valores envueltos en tales opciones a la última fecha disponible. (c) Indique la cantidad de cualesquiera opciones poseídas O a ser poseídas por cada una de las siguientes personas: (1) Cualquier director u oficial del emisor. (2) Cualquier tenedor de valores nombrado en contestación a la Partida 18. (3) Cualquier promotor nombrado en contestación a la Partida 12. (4) Cualquier persona en cuyo favor ha de efectuarse cualquier parte de la oferta en una distribución por un no-emisor. (5) Cualquier suscriptor asegurador O persona que reciba un pago por concepto de intermediación ("finder's fee") (6) Cualquier persona que sea tenedor O que ha de ser tenedor de cinco por ciento (5%) o más de la suma de cualesquiera de dichas opciones. Instrucciones: 1. El término "opciones" como se usa en esta partida incluye toda opción, privilegio para adquirir acciones y derechos que no sean aquellos emitidos a los tenedores de valores como tales sobre una base a pro-rata. 91 PARTIDA 21. ASUNTOS LEGALES Y DECLARACIONES DE EXPERTOS DESIGNADOS (a) Indique el nombre y dirección del abogado que opina sobre la legalidad de los valores que se ofrecen. (b) Indique el nombre y la dirección del contador público autorizado independiente que haya certificado los estados financieros del emisor incluidos en la declaración de inscripción. (c) Si se menciona en el prospecto a un ingeniero, tasador u otro experto cuya profesión revista de autoridad las declaraciones hechas por dicha persona, como que ha preparado un informe que es utilizado en conexión con la declaración de inscripción, el nombre y la dirección de tal persona deberá ser indicado y las declaraciones que se hagan en el prospecto descansando en su opinión como experto, deberán identificarse claramente. TERMINA EL ANEJO "A". 92