Capital del Fondo; Lista de Inversionistas; Préstamos.

(a) Capital. (1) El capital del Fondo consistirá del Capital de Uso Restringido y el Capital de Uso Irrestricto. El Capital Pagado consistirá del dinero que reciba el Fondo de personas que adquieran Intereses Propietarios en el mismo. La adquisición de Intereses Propietarios Privados y/o Intereses Propietarios del Banco sólo podrá realizarse en efectivo, incluyendo cheque certificado, cheque de gerente O giro 45 postal. Además, toda entidad que desee operar como un Fondo bajo la Ley y este Reglamento deberá tener un capital mínimo de diez millones de dólares ($10,000,000) que podrá estar compuesto por Intereses Propietarios Privados e Intereses Propietarios del Banco. En el caso de Fondos regulados por la agencia federal de Administración de Pequeños Negocios ("Small Business Administration"), el capital mínimo antes mencionado podrá incluir los Acuerdos de Suscripción además de los Intereses Propietarios Privados e Intereses Propietarios del Banco. (2) Intereses Propietarios Privados. Los Intereses Propietarios Privados en un Fondo no podrán ser evidenciados por instrumentos al portador, y excepto por transferencias por causa de muerte, su transferencia sólo será reconocida y surtirá efecto mediante y al momento de su inscripción en el Registro de Inversionistas del Fondo que requiere la Sección 5 (b) de este Reglamento. Con relación a cada adquisición O transferencia de Intereses Propietarios Privados en un Fondo, el Administrador del Fondo entregará a cada adquirente de Intereses Propietarios Privados en dicho Fondo una certificación a los efectos de que dicha adquisición O transferencia fue inscrita en el Registro de Inversionistas. 46 La inscripción deberá hacerse en el Registro de Inversionistas no más tarde de 5 días laborables a partir de la fecha en que el Administrador del Fondo sea notificado de la transferencia y reciba la certificación descrita en el inciso (3) i la certificación de inscripción, por su parte, deberá entregarse al adquirente no más tarde de 5 días laborables a partir de la fecha de inscripción. El Administrador del Fondo remitirá al Secretario copia de todas las certificaciones de transferencia otorgadas en cada mes natural no más tarde del decimoquinto día del mes siguiente. (3) El adquirente de Intereses Propietarios Privados en un Fondo deberá suministrar al Administrador del Fondo, una certificación que contenga la siguiente información: (i) nombre completo; (ii) dirección física y postal; (iii) número de cuenta patronal O seguro social; (iv) si está adquiriendo los Intereses Propietarios Privados a título de dueño, O como agente O testaferro de otro; (v) certificación de radicación de planillas emitida por el Secretario; y (vi) certificación negativa de deuda emitida por el Secretario o, de existir una deuda, certificación de la existencia y vigencia de un plan de pago de la misma. 47 (4) Cuando un adquirente de Intereses Propietarios Privados en un Fondo lo haga como agente O testaferro de otro, deberá también suministrar al Administrador del Fondo copia fiel y exacta de una certificación suscrita por el verdadero adquirente de los Intereses Propietarios Privados en el Fondo que contenga la información descrita en el inciso (3) anterior. En caso de que haya más de un agente O testaferro como intermediario entre el Fondo y el verdadero dueño de los Intereses Propietarios Privados en dicho Fondo, cada uno de dichos intermediarios deberá suscribir una certificación y obtener una certificación de la persona a cuyo nombre está comprando, así como copia fiel y exacta de todas y cada una de las certificaciones que este último haya obtenido con relación a los Intereses Propietarios Privados en el Fondo. (5) El Comisionado podrá establecer formularios para cumplir con el requisito de certificación establecido en el inciso (3) de este párrafo. (6) Oferta y Emisión de Intereses Propietarios Privados. Un Fondo no podrá ofrecer Intereses Propietarios Privados sin la autorización previa, por escrito, del Comisionado. La autorización del Comisionado dispondrá aquellos términos y condiciones que el Comisionado estime pertinentes en atención a, entre otros, los siguientes criterios: 48 (i) cada oferta deberá ser por un período de tiempo limitado, que nunca podrá exceder de un año a partir de la fecha de comienzo de la oferta. Se entenderá que la fecha de comienzo de la oferta es la fecha en que el Comisionado autoriza la misma; y (ii) la oferta deberá ser cónsona con la política pública de promover la mayor participación del público en general en la adquisición de Intereses Propietarios Privados en Fondos. El Administrador del Fondo notificará al Comisionado la fecha de comienzo y la fecha de cierre de cada oferta. Dicha notificación será por escrito y deberá rendirse con el Comisionado no más tarde de 5 días laborables a partir de la fecha del comienzo y cierre de cada oferta. (7) Si el Fondo va a ofrecer Intereses Propietarios Privados en una venta pública, deberá cumplir con la reglamentación de valores aplicable, incluyendo la Ley Uniforme de Valores y su reglamento, y pagar previamente los derechos establecidos en la Ley Uniforme de Valores. (8) Cuando el Fondo ofrezca Intereses Propietarios Privados en una transacción privada, según este término se define en la Ley Uniforme de Valores, deberá notificar al Comisionado 49 mediante carta acompañada de todos los documentos relacionados con la oferta y un cheque por la cantidad de $100, según requerido por la Ley Uniforme de Valores. El Administrador del Fondo y el suscriptor, si alguno, serán responsables de determinar bajo la Ley Uniforme de Valores y los reglamentos adoptados bajo dicha Ley, los conocimientos y experiencia en inversiones o negocios y la capacidad financiera de cada inversionista potencial y si su condición económica es adecuada o no para asumir el riesgo envuelto en la inversión. El Administrador del Fondo deberá mantener en el expediente de cada inversionista el Acuerdo de Suscripción suscrito por dicho inversionista en relación con la adquisición de Intereses Propietarios Privados en el Fondo. (9) El Administrador del Fondo, será responsable de que se cumpla con todas las formalidades necesarias relacionadas a la emisión de Intereses Propietarios Privados en el Fondo incluyendo la pronta emisión por parte del Fondo de aquella documentación que evidencie la inversión por los inversionistas, tales como certificados de acciones, certificados de participación en fideicomisos O acuerdo de sociedad. (b) Registro de Inversionistas. (1) En adición al expediente de cada inversionista, cada Fondo mantendrá un Registro de Inversionistas el cual contendrá la siguiente información: 50 (i) nombre del inversionista; (ii) dirección física y postal; (iii) número de cuenta patronal O seguro social; (iv) fecha de cada inversión; (v) número de Intereses Propietarios Privados adquiridos en el Fondo, en total y en cada fecha de inversión; (vi) cantidad pagada por dichos Intereses Propietarios Privados, en total y en cada fecha de inversión; y (vii) fechas de transferencias o ventas de los Intereses Propietarios Privados. En caso de alguna transferencia o venta de los Intereses Propietarios se detallará toda la información requerida y descrita anteriormente para cada nuevo adquiriente de Intereses Propietarios, incluyendo pero no limitándose a, las fechas de las transferencias O ventas de los Intereses Propietarios. (2) El expediente de cada inversionista y las certificaciones requeridas por la Sección 5 (a) (2) de este Reglamento se conservarán por 4 años luego de haberse transferido O liquidado la inversión. (c) Préstamos. Un Fondo podrá tomar dinero a préstamo solamente bajo el programa de Compañías de Inversión de Pequeños Negocios 51 ("Small Business Investment Companies") administrado por la agencia federal de Administración de Pequeños Negocios ("Small Business Administration") o su sucesora. (d) Inversión del Banco. El Banco tendrá la facultad de invertir en Intereses Propietarios del Banco de un Fondo hasta un máximo de un dólar ($1.00) por cada dólar aportado por el sector privado en la adquisición de Intereses Propietarios Privados de dicho Fondo. Para este propósito, fondos aportados por planes de pensiones gubernamentales no se considerarán fondos aportados por el sector privado. La cantidad máxima de inversión en Intereses Propietarios del Banco en un Fondo en particular no será mayor de diez millones de dólares ($10,000,000). Este límite de inversión de diez millones ($10,000,000) de dólares podrá ser incrementado por el Banco de tiempo en tiempo por resolución de su Junta de Directores. Los Intereses Propietarios del Banco podrán ser convertibles, a opción del Banco, a Intereses Propietarios Privados, conforme al Artículo 2 (x) de la Ley. (1) Criterios de Elegibilidad. Cuando un Fondo le solicite al Banco que invierta en Intereses Propietarios, el Banco, a su entera discreción, determinará si invierte O no conforme a los siguientes criterios: (i) la experiencia, reputación y capacidad del Administrador del Fondo y el número de años que lleva éste manejando fondos de capital de riesgo; 52 (ii) la ausencia de antecedentes penales del Administrador del Fondo en Puerto Rico y en cualquier otra jurisdicción en la que haya vivido los últimos 10 años; (iii) el historial de crédito privado del Administrador del Fondo; (iv) que no exista deuda con el gobierno federal O del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, O en caso de que 2/2 existe una deuda, que se tenga un plan de pago y que esté al día; (v) la experiencia previa del Fondo O del Administrador con agencias gubernamentales; (vi) los estados financieros y el total de activos y pasivos del Fondo y del Administrador del Fondo; (vii) la identidad y experiencia financiera de los inversionistas privados del Fondo, la aportación de capital de dichos inversionistas y su por ciento de participación en el Fondo; (viii) necesidad que tiene el Fondo de la aportación de capital por parte del Banco para el mercado o industria en las que interesa invertir dicho Fondo; (ix) facultad del Administrador del Fondo para conseguir todo O parte del capital necesario del sector privado; 53 (x) los compromisos y acuerdos contraídos por el Banco que puedan limitar la cantidad de fondos disponibles para inversión en Intereses Propietarios del Banco; y (xi) que el Fondo haya obtenido, o haya comenzado el procedimiento para obtener, la licencia del Comisionado para operar como un Fondo de Capital de Inversión, de acuerdo a las disposiciones de la Ley, este Reglamento y los reglamentos aplicables promulgados por la Oficina del Comisionado. (2) Solicitud de Inversión. Todo Fondo que interese obtener una inversión del Banco en Intereses Propietarios del Banco deberá presentarle al Banco por escrito una solicitud de inversión la cual detallará la cantidad total de inversión que le interesa obtener del Banco. El Fondo deberá, además, proveerle al Banco sus estados financieros, preparados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados ("GAAP"), y cualquier otra información O documento que el Banco estime necesario para evaluar la elegibilidad del Fondo de acuerdo a los criterios establecidos en la Sección 5 (d) (1) de este Reglamento. El Banco tendrá total discreción para determinar cuando invertir en Intereses Propietarios del Banco de un Fondo, sujeto a las limitaciones establecidas en la Ley y este Reglamento, y conforme a los criterios establecidos en la Sección 5 (d) (1) de este Reglamento. 54 (3) Autorización de inversión por otras entidades gubernamentales. Para que una entidad gubernamental (que no sea una subsidiaria del Banco) pueda ser autorizada por el Banco para hacer una inversión en un Fondo, deben mediar las siguientes circunstancias, las cuales deberán ser demostradas por el Fondo y/o la entidad gubernamental conforme al procedimiento establecido en la Sección 3 (k) de este Reglamento: (i) Que el Fondo haya sometido al Banco una solicitud de inversión por parte del Banco conforme a este Reglamento; (ii) Que la entidad gubernamental tenga la capacidad económica para realizar una inversión en el Fondo; (iii) Que la ley orgánica de la entidad gubernamental permita la inversión de sus fondos en un Fondo; y (iv) Que existan razones legítimas por las cuales se debe permitir a la entidad gubernamental realizar una inversión en dicho Fondo de la misma forma que lo haría el Banco conforme a la Ley y este Reglamento. (e) Requisito de Diversidad. Todo Fondo deberá cumplir con los siguientes requisitos de diversidad en la tenencia de Intereses Propietarios Privados de un Fondo: (1) Cada Fondo debe tener al menos tres (3) inversionistas dueños de Intereses Propietarios Privados, O por lo menos un 55 (1) Inversionista Institucional Aceptable, sin incluir entre estos al Banco, cuya tenencia en Intereses Propietarios Privados sea equivalente a por lo menos cincuenta por ciento (50%) del Capital de Uso Restringido del Fondo. Estos inversionistas no pueden ser Asociados del Fondo. Este requisito de diversidad debe ser cumplido en todo momento durante la existencia de un Fondo. (2) Si en cualquier momento un Fondo dejase de cumplir con los requisitos de diversidad de la Sección 5 (e) (1) de este Reglamento, el Administrador del Fondo deberá: (i) Notificar por escrito al Comisionado dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha del incumplimiento especificando la razón o razones por la cual el Fondo está incumpliendo con el requisito de diversidad, y (ii) Restablecer la diversidad dispuesta en la Sección 5 (e) (1) de este Reglamento dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del incumplimiento. (3) Un Fondo puede ser eximido por el Comisionado, a la entera discreción de este, de cumplir con el requisito de diversidad dispuesto en la Sección 5 (e) (1) de este Reglamento. 56