REGLAMENTO PARA LA LICITACION, EVALUACION, SELECCION, NEGOCIACION Y ADJUDICACION DE CONTRATOS DE ALIANZA Y CONTRATOS DE VENTAS PARA LA TRANSFORMACION DEL SISTEMA ELECTRICO BAJO LA LEY NUM. 120-2018, SEGUN ENMENDADA.

(3) El Comité de Alianza, a su entera discreción, podrá hacer caso omiso a cualquier informalidad o asunto técnico en los documentos de cualquier Propuesta, siempre y cuando dichos asuntos se puedan corregir o aclarar sin perjuicio a la Autoridad o a la AEE. (ii) Fase Dos: Revisión y Recomendación del Comité de Alianza. (1) El Comité de Alianza revisará y evaluará todas las Propuestas que pasen la revisión de control de calidad. El Comité de Alianza establecerá un itinerario preliminar para la revisión de Propuestas y la negociación del Contrato de Alianza. En cualquier momento durante la Fase Dos, el Comité de Alianza podrá solicitarle información adicional a un Proponente sobre su Propuesta para asistir al Comité de Alianza con la revisión y evaluación de esta. Basándose en la revisión de las Propuestas, el Comité de Alianza seleccionará una (1) Propuesta 0 podrá no seleccionar ninguna. Si la Solicitud de Propuestas exige negociaciones 26 Autoridad de Alianzas Publico Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada competitivas, el Comité de Alianza podrá seleccionar una (1) 0 más Propuestas. Si la Autoridad no selecciona ninguna de las Propuestas, el Comité de Alianza notificará a la Autoridad su decisión y cada Proponente que haya avanzado a la Fase Dos será notificado por escrito por el Comité de Alianza, y su Fianza de Propuesta será devuelta; (2) Si una Solicitud de Propuestas exige un proceso competitivo de negociación, el Comité de Alianza podrá revisar y considerar las Propuestas en base a los Criterios de Evaluación para determinar la clasificación de cada Propuesta. Basándose en dicha clasificación, el Comité de Alianza podrá determinar cuáles de las Propuestas están dentro de la Clasificación Competitiva. Tras discutirlo con la Autoridad, el Comité de Alianza podrá elegir (i) llevar a cabo discusiones y negociaciones con los Proponentes cuyas Propuestas estén dentro de la Clasificación Competitiva, según contemplado en la Sección 5.1 abajo; o (ii) negociar con el Proponente que obtuvo la clasificación más alta y, si las negociaciones no son fructíferas, continuar las negociaciones estrictamente en el orden de clasificación de cada Propuesta según contemplado en esta Sección 5.1. El Comité de Alianza podrá elegir llevar a cabo negociaciones y discusiones con un Proponente cuya Propuesta se encuentra dentro de la Clasificación Competitiva, aun cuando no se trate de la mejor propuesta; (3) Los Proponentes cuyas Propuestas no caigan dentro de la Clasificación Competitiva serán notificados por escrito por el Comité de Alianza, pero aún serán considerados parte del proceso de licitación hasta que se firme el Contrato de Transformación. La Fianza de Propuesta de cualquier Proponente no seleccionado será devuelta una vez el Contrato de Transformación se haya firmado por todas las partes; (4) La Autoridad se reserva el derecho de rechazar cualquier y todas las Propuestas sometidas si considera que tal acción está en los mejores intereses de avanzar el propósito y la política pública de la Ley Núm. 120-2018 y la Ley Núm. 29-2009; y (5) Si se recibe solo una (1) Propuesta, dicha Propuesta se podrá considerar si el Comité de Alianza y la Autoridad determinan que hacerlo está en los mejores intereses de avanzar el propósito y la política pública de la Ley Núm. 120-2018 y la Ley Núm. 29-2009. (6) Todas las Propuestas, evaluaciones, discusiones y negociaciones se mantendrán confidenciales durante el proceso de evaluación, selección y negociación conforme al Artículo 9(i) de la Ley Núm. 29-2009, el Artículo 6(b) de la Ley Núm. 120-2018 y este 27 Autoridad de Alianzas Público Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada Reglamento. Tan pronto se firme el Contrato de Transformación, las porciones no confidenciales de las Propuestas, del Contrato de Transformación, de la Solicitud de Cualificaciones, de la Solicitud de Propuestas y el Informe de Comité estarán disponibles conforme a lo dispuesto en el Artículo 9(j) de la ley Núm. 29-2009 y la Sección 11.2 de este Reglamento. (iii) Fase Tres-A: Negociaciones Simultáneas con Proponentes Múltiples. Si el Comité de Alianza decide llevar a cabo discusiones y negociaciones con más de un (1) Proponente cuyas Propuestas caen dentro de la Clasificación Competitiva, tales Proponentes podrán recibir una notificación por escrito con los nombres y títulos de los Representantes Autorizados y explicando que las negociaciones se llevarán a cabo de acuerdo a las siguientes reglas: (1) Ninguna declaración hecha o acción tomada por la Autoridad, el Comité de Alianza, cualquier empleado u oficial de la Autoridad, o cualquier asesor 0 consultor para u otro agente o representante de la Autoridad durante las discusiones y negociaciones vinculará de forma alguna a la Autoridad o a la AEE con relación a una Solicitud de Propuestas en particular. Solo el Contrato de Transformación, cuando sea efectivo conforme a los términos provistos en el Artículo 5(g) de la Ley Núm. 120-2018 y el Artículo 9(g) de la Ley Núm. 29-2009, vinculará a la AEE. (2) Se podrá invitar a cada Proponente que caiga dentro de la Clasificación Competitiva a una o más reuniones privadas con los Representantes Autorizados para discutir y contestar preguntas con respecto a cualquier aspecto de su Propuesta. Los asesores designados de un Comité de Alianza podrán participar en tales reuniones a petición de los Representantes Autorizados. El contenido y alcance de cada reunión privada con cada Proponente lo determinarán los Representantes Autorizados basado en el contenido y las circunstancias relacionadas a la Propuesta del Proponente. El propósito de cada reunión será: (i) aclarar dudas sobre los requisitos de la Solicitud de Propuestas y confirmar que se entienden los términos del Contrato de Transformación; (ii) mejorar aspectos técnicos o de otra índole de la Propuesta en un esfuerzo por garantizar el cumplimiento con las especificaciones y requisitos de desempeño; (iii) discutir la base de los términos económicos propuestos en un esfuerzo por mejorar los términos económicos para la AEE; y (iv) discutir cualquier otro detalle pertinente de la Propuesta de manera que resulte en una mejor Propuesta y en un mejor Contrato de Transformación para la AEE. 28 Autoridad de Alianzas Publico Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada (3) Si se sostiene una reunión privada con algún Proponente que caiga dentro de la Clasificación Competitiva, se le dará la oportunidad a todos los Proponentes que estén dentro de la Clasificación Competitiva de discutir y repasar sus Propuestas con los Representantes Autorizados. Las discusiones, sin embargo, se basarán en los hechos y las circunstancias relacionadas con cada Propuesta, según descrito en la Sección 5.1(a)(ii) anterior. La información discutida en dichas reuniones podrá variar por cada Proponente. (4) Los Representantes Autorizados, con la ayuda del Comité de Alianza, la Autoridad, sus asesores u otras personas que designe la Autoridad, podrán, a su entera discreción: (A) Establecer los procedimientos e itinerarios para llevar a cabo las discusiones y para controlar las reuniones; (B) Asesorar al Proponente sobre las deficiencias de su Propuesta, de manera que tenga la oportunidad de cumplir con los requisitos de la Autoridad; (C) Intentar resolver cualquier incertidumbre respecto a la Propuesta, de manera que tenga la oportunidad de cumplir con los requisitos de la Autoridad; (D) Atender cualquier sospecha de error que pueda existir; (E) Proveerle al Proponente la oportunidad de someter cualquier modificación a los términos económicos, aspectos técnicos o cualquier otro aspecto de su Propuesta que pueda resultar de las discusiones, o la oportunidad de proveer documentación o análisis adicional que asista al Comité de Alianza en su evaluación de la viabilidad de la Transacción de la AEE y las cualificaciones del Proponente; y (F) Mantener un acta de las reuniones con la fecha, hora, lugar, y personas que asistieron; (5) Tras cada entrevista o reunión con un Proponente, los Representantes Autorizados y/o el Comité de Alianza podrán requerirle al Proponente que someta una confirmación por escrito de cualquier aclaración de su Propuesta discutida en la reunión. (6) A discreción del Comité de Alianza o de su Representante Autorizado, las discusiones y negociaciones podrán llevarse a cabo por teléfono o por escrito. 29 Autoridad de Alianzas Público Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada (7) Después de tales discusiones y negociaciones paralelas, el Comité de Alianza podrá, a su entera discreción, solicitarle a los Proponentes que caigan dentro de la Clasificación Competitiva que sometan su "mejor y última oferta" ("BAFO", por sus siglas en inglés) en respuesta a las discusiones y negociaciones celebradas. Unicamente los Proponentes que sometieron Propuestas que caigan dentro de la Clasificación Competitiva descrita en la Solicitud de Propuestas serán considerados en el proceso de BAFO. (8) Si el Comité de Alianza determina no llevar a cabo un proceso de BAFO, el Comité de Alianza procederá a negociar con el Proponente sometiendo la Propuesta con la más alta clasificación, lo cual podrá culminar en la Adjudicación de un Contrato de Transformación. (iv) Fase Tres-B: Negociaciones con los Proponentes Clasificados. Si el Comité de Alianza ha elegido llevar a cabo discusiones y negociaciones únicamente con el Proponente con la clasificación más alta dentro de la Clasificación Competitiva, a dicho Proponente se le enviará una notificación escrita que contenga los nombres y posiciones de los Representantes Autorizados. Los Representantes Autorizados y el Proponente acordarán un itinerario para llevar a cabo las negociaciones. En cualquier momento, el Comité de Alianza podrá terminar las negociaciones con el Proponente y comenzar negociaciones con el próximo Proponente con la clasificación más alta. El Contrato de Transformación será vinculante sobre la AEE sólo cuando sean efectivos sus términos, según disponen los Artículos 5(g), 10(b) y 10(c) de la Ley Núm. 120-2018 y el Artículo 9(g) de la Ley Núm. 29-2009. (v) Fase Tres-C: Proceso Regular de Licitación (No-negociado). Si la Autoridad opta por llevar a cabo un proceso estándar de licitación, la Autoridad deberá elegir al Proponente que haya sometido la Propuesta con la clasificación más alta, basado en los criterios indicados en la Solicitud de Propuestas. En el proceso de licitación estándar, los Proponentes someterán una Propuesta técnica y una Propuesta financiera. La Propuesta financiera debe sellarse en un sobre antes de ser presentada. Cualquier Propuesta financiera que no esté sellada descalificará automáticamente al Proponente. La Autoridad no abrirá los sobres sellados antes de la Fase Tres-C 0 antes de que las Propuestas de los Proponentes pasen la parte técnica de Evaluación de Criterios de la Fase Dos. La Autoridad no llevará a cabo discusión o negociación alguna con ningún Proponente. Los Representantes Autorizados de la Autoridad llevarán a cabo los siguientes procedimientos: (1) Ninguna declaración hecha 0 acción tomada por la Autoridad, el Comité de Alianza, cualquier empleado u oficial de la Autoridad, o cualquier asesor o consultor de, u otro agente 0 representante de la Autoridad o del Comité de Alianza durante el 30 Autoridad de Alianzas Publico Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada proceso sellado de subasta vinculará en forma alguna a la Autoridad, al Comité de Alianza o a la AEE. El Contrato de Transformación sólo vinculará a la AEE cuando el mismo sea efectivo conforme a sus términos, según disponen los Artículos 5(g), 10(b) y 10(c) de la Ley Núm. 120-2018 y el Artículo 9(g) de la Ley Núm. 29-2009; (2) Los Representantes Autorizados abrirán el sobre sellado ante los miembros del Comité de Alianza, los asesores designados del Comité de Alianza y los oficiales de la Autoridad y anunciarán claramente la Propuesta financiera de cada Proponente que pasó a la Fase Dos; y (3) Sujeto al derecho de la Autoridad de rechazar todas o cualquiera de las Propuestas, ésta seleccionará la Propuesta que obtenga la clasificación más alta, lo cual podrá culminar en la Adjudicación de un Contrato de Transformación. Si la Propuesta con la clasificación más alta no culmina en la Adjudicación de un Contrato de Transformación, la Autoridad podrá seleccionar la Propuesta que le sigue en la clasificación. (b) Los Representantes Autorizados llevarán un registro de la fecha, hora, lugar y los presentes al momento de comenzar el proceso de abrir los sobres sellados. 5.2. Enmienda al Proceso de Licitación. Nada en este Reglamento limitará el poder de la Autoridad para enmendar el proceso de licitación aquí dispuesto mediante una enmienda a este Reglamento o para modificarlo en relación con una Solicitud de Propuestas en particular, según se disponga en dicha Solicitud de-Propuestas, en la medida en que no entre en conflicto con la Ley Núm. 120-2018 o la Ley Núm. 29-2009.