ADJUDICACIÓN DEL CONTRATO

8.1. Aprobación del Comité de Alianzas. Una vez el Comité de Alianza haya recomendado una Propuesta, y el Comité de Alianza y el Proponente hayan finalizado la negociación de un Contrato Preliminar que cumpla con los requisitos del Artículo 5(g) de la Ley Núm. 120-2018 y el Artículo 10 de la Ley Núm. 29-2009, el Comité de Alianza preparará y presentará el Informe de Comité. 8.2. Aprobación del Negociado de Energía. (a) El Informe de Comité y el Contrato Preliminar propuesto se circularán y se presentarán para la aprobación del Negociado de Energía antes de presentar los mismos a la Junta de Autoridad y a la Junta de la AEE para aprobación. El Negociado de Energía evaluará el Informé de Comité y el Contrato Preliminar y, si dichos documentos cumplen 35 Autoridad de Alianzas Público Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada con la política pública energética y el marco regulatorio, emitirá un Certificado de Cumplimiento de Energía. Si no se emite un Certificado de Cumplimiento de Energía o una decisión negativa dentro del término establecido en la Sección 5(g) de la Ley 120- 2018, la Transacción de la AEE se considerará aprobada por el Negociado de Energía y se entenderá que la Transacción de la AEE ha recibido un Certificado de Cumplimiento de Energía. En dicho caso, la Autoridad certificará que el Negociado de Energía no emitió un Certificado de Cumplimiento de Energía o una decisión negativa y presentará esta certificación cuando presente el Contrato Preliminar para autorizaciones subsiguientes ante la Junta de la AEE y Junta de la Autoridad. (b) Una vez emitido el Certificado de Cumplimento de Energía, cualquier enmienda al Contrato Preliminar requerirá la emisión de un nuevo Certificado de Cumplimiento de Energía. La mera emisión del Certificado de Cumplimiento de Energía no otorga un derecho reclamar compensación, reembolso o cualquier pago con respecto a las expectativas de los Proponentes en cualquiera de las etapas del proceso de licitación, ni por los gastos incurridos durante la cualificación o el proceso de presentar propuestas. Cualquier solicitud de revisión relacionada al Certificado de Cumplimiento de Energía emitido por el Negociado de Energía deberá ser radicada por la Autoridad en el Tribunal de Apelaciones, dentro de los quince (15) días luego de la notificación. 8.3. Aprobación por la Junta de la Autoridad y la Junta de la AEE. (a) El Informe de Comité y el Contrato Preliminar se circularán y se presentarán para la aprobación de la Junta de la Autoridad y la Junta de la AEE al recibir el Certificado de Cumplimiento de Energía. La Junta de la Autoridad y la Junta de la AEE tendrán que aprobar el Informe de Comité y el Contrato Preliminar mediante una resolución. Dichas resoluciones contendrán el acuerdo o rechazo de aquello que el Comité de Alianza haya presentado y recomendado, junto a las razones que motivan su determinación. A pesar de lo dispuesto en el Artículo 5(c) de la Ley Núm. 29-2009, la aprobación de la Junta de la Autoridad bajo el Artículo 9(g)(iii) de la Ley Núm. 29-2009 requerirá el voto afirmativo de ambos representantes del interés público en el caso de cualquier Transacción de la AEE que no conlleve la venta de Activos de la AEE. Si el voto afirmativo de uno (1) o ambos representantes del interés público no se obtiene para cualquier Transacción de la AEE que no conlleve la venta de los Activos de la AEE, dicha transacción se considerará rechazada. La abstención de uno (1) o ambos representantes del interés público se interpretará como un voto en contra de los procesos establecidos en el Artículo 10(a) de la Ley Núm. 120- 2018. (b) La mera aprobación del Informe de Comité y del Contrato Preliminar por la AEE y la Autoridad no concede el derecho a reclamar indemnización, reembolso, ni pago alguno por concepto de expectativas del Proponente surgidas en cualquiera de las etapas del proceso de licitación, ni por los gastos incurridos durante los procesos de cualificación o presentación de Propuestas. 8.4. Aprobación de la JSF. Una vez el Contrato Preliminar haya sido aprobado por el Comité de Alianza, el Negociado de Energía, la Junta de la Autoridad y la Junta de la AEE, el Contrato Preliminar se presentará a la JSF para su revisión y aprobación, en la 36 Autoridad de Alianzas Publico Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada medida en que dicha revisión y aprobación sea requerida conforme a PROMESA y a las políticas de la JSF en efecto al momento.² 8.5. Aprobación del Gobernador. Una vez aprobado el Informe de Comité y el Contrato Preliminar por el Comité de Alianza, el Negociado de Energía, la Junta de la Autoridad, la Junta de la AEE y la JSF (en la medida que sea aplicable), se enviará el Informe de Comité y el Contrato Preliminar al Gobernador, o al oficial ejecutivo delegado por el Gobernador, para su aprobación conforme al Artículo 9(g)(iv) de la Ley Núm. 29- 2009. Todos los Informes de Comité y Contratos Preliminares deberán ser aprobados por el Gobernador por escrito dentro de los treinta (30) días de recibidos. Si no se emite dicha aprobación, el Informe de Comité y el Contrato Preliminar se considerarán rechazados por el Gobernador. La Autoridad podrá cancelar la Adjudicación de un Contrato de Transformación en cualquier momento antes de la firma del Contrato de Transformación por la AEE y el Proponente, sin remedio ni responsabilidad por parte de la Autoridad, la AEE, el Comité de Alianza, cualquier Representante Autorizado, o cualesquiera de sus agentes 0 asesores. En el caso en que la Autoridad cancele una Adjudicación de un Contrato de Transformación antes de su ejecución por la AEE y el Proponente, se devolverá la Fianza de Propuesta a todos los Proponentes. 8.6. Aprobación de la Asamblea Legislativa para Activos de la AEE relacionados con la Generación de Energía. (a) Cualquier Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía deberá cumplir con las disposiciones de la Ley Núm. 120-2018 y deberá ser aprobado por la Asamblea Legislativa según dispuesto en el Artículo 10(c) de la Ley Núm. 120-2018. Con el fin de evitar cualquier duda, un acuerdo arrendamiento, de operación y administración u otro arreglo similar con respecto a un Activo de la AEE no se considerará una venta, transferencia 0 disposición de dicho Activo de la AEE. Luego de que el Gobernador, o el oficial ejecutivo designado por el Gobernador, apruebe una Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía conforme al Artículo 9(g) de la Ley Núm. 29-2009 y el Artículo 10(c) de la Ley Núm. 120-2018, el Gobernador presentará a la Asamblea Legislativa, dentro de los próximos treinta (30) días, el Contrato Preliminar correspondiente, el Informe de Comité preparado por el Comité de Alianza y un informe sobre el uso de fondos. (b) La Asamblea Legislativa podrá aprobar o rechazar cada Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía bajo los nismos términos y condiciones aprobados por el Gobernador, o el oficial ejecutivo al que éste le delegue dicha aprobación, sin ninguna modificación. Cada Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con generación de energía será evaluada y aprobada o rechazada por cada Cuerpo Legislativo. La Asamblea Legislativa tendrá un período de no más de cuarenta y cinco (45) días para aprobar un Resolución Concurrente expresando la aprobación o rechazo de la Transacción de la AEE. 2 Para evitar dudas, la AEE tiene que cumplir con cualquier y todos los requisitos bajo PROMESA que puedan ser aplicables 0 requeridos como parte de, o para la aprobación de, una Transacción de la AEE. 37 Autoridad de Alianzas Público Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada Si no se aprueba una Resolución Concurrente aprobado 0 rechazando la Transacción de la AEE correspondiente dentro de dicho término, la Transacción de la AEE se considerará aprobada. (c) Cada Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía se presentará a la Asamblea Legislativa al menos cuarteta y cinco (45) días antes del último día de aprobación de medidas para que pueda ser considerado en la sesión en la que se presentó. Si se presenta en menos de cuarenta y cinco (45) días antes del último día de aprobación de medidas 0 mientras la Asamblea Legislativa está en receso, el término de cuarenta y cinco (45) días comenzará a contar a partir del primer día de la próxima sesión. A pesar de lo dispuesto en el Artículo 9(g) de la Ley Núm. 29-2009, los Contratos de Venta correspondientes a una Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía no podrán perfeccionarse hasta que la Asamblea Legislativa los apruebe, según establecido en el Artículo 10(c) de la Ley 120-2018 y en esta Sección 8.6. Si la aprobación de una Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía es rechazada por la Asamblea Legislativa, el Gobernador podrá volver a presentar dicha la Transacción de la AEE a la Asamblea Legislativa para su reconsideración. Al volver a presentar una Transacción de la AEE que conlleve la venta de Activos de la AEE relacionados con la generación de energía a la Asamblea Legislativa para su reconsideración, el Gobernador podrá hacer los cambios que considere pertinentes a dicha Transacción de la AEE antes de volver a presentarla, siempre y cuando dichos cambios hayan sido aprobados por el Comité de Alianza, el Negociado de Energía, la Junta de la Autoridad, la Junta de la AEE y la JSF (en la medida que sea aplicable) de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Artículo 10 de la Ley 120-2018 y en esta Sección 8. 8.7. Aviso de Adjudicación de un Contrato de Transformación. Tras la aprobación del Gobernador y de la Asamblea Legislativa, según aplique, y la ejecución de un Contrato de Transformación por la AEE, la Autoridad publicará la Adjudicación de un Contrato de Transformación e identificará al Proponente ganador. La Autoridad enviará una notificación escrita a los demás Proponentes, según dispuesto en el Artículo 9(g)(vi) de la Ley Núm. 29-2009. El Director Ejecutivo notificará por escrito la decisión de la Autoridad de adjudicar un Contrato de Transformación a todos los Proponentes participantes. No más tarde de cinco (5) días luego de que el Gobernador 0 la Asamblea Legislativa, según aplique, haya notificado a la Autoridad de la aprobación, el Director Ejecutivo enviará un aviso de adjudicación al Proponente Seleccionado por correo certificado. Ninguna otra acción por parte de la Autoridad se considerará como una aceptación de una Propuesta. 8.8. Firma de un Contrato de Transformación. Tras la Adjudicación de un Contrato de Transformación, el Proponente tendrá que otorgar el Contrato de Transformación, presentar la Fianza de Propuesta especificada en la Solicitud de Propuestas para garantizar el desempeño del Proponente en el Contrato de Transformación y cualquier evidencia de la fianza solicitada, y llevar a cabo todas las otras acciones establecidas como requisitos para la firma del Contrato de Transformación dentro del periodo de tiempo establecido por la Autoridad. La Autoridad podrá cancelar la 38 Autoridad de Alianzas Púolico Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada Adjudicación de un Contrato de Transformación en cualquier momento antes de la firma del Contrato de Transformación por la AEE y el Proponente, o por el Gobernador, en aquellos casos donde dicha firma sea requerida, sin que esto cree ninguna obligación legal 0 responsabilidad para la Autoridad, la AEE, cualquier Representante Autorizado 0 cualquier agente o asesor. El Contrato de Transformación no será efectivo 0 podrá hacerse cumplir hasta que esté completado y aprobado, y firmado por todas las partes. Si el Proponente Seleccionado no otorga el Contrato de Transformación o no cumple con alguno de los requisitos para su ejecución dentro del límite de tiempo especificado por la Autoridad, la Autoridad podrá, a su entera discreción, extender la fecha límite para la firma del Contrato de Transformación o adjudicar el Contrato de Transformación a la Propuesta con la próxima calificación más alta si la Autoridad y el Comité de Alianza determinan que dicha adjudicación está en los mejores intereses de avanzar el propósito y política pública de la Ley Núm. 120-2018 y la Ley Núm. 29-2009. Cualquier incumplimiento por parte de un Proponente Seleccionado permitirá a la Autoridad ejercer cualesquiera derechos, poderes, privilegios y remedios disponibles, incluyendo el retiro de cualquier Fianza de Propuesta relevante. La aprobación de dicho contrato con el Proponente con la próxima clasificación más alta cumplirá con los procedimientos dispuestos en el Artículo 8 de la Ley 120-2018 y el Artículo 9(g) de la Ley 29-2009. Una vez dicho contrato sea final, se radicará una copia del Informe de Comité en la Secretaría del Senado y en la Secretaría de la Cámara de Representantes. Asimismo, el Informe de Comité se publicará en la página de Internet de la Autoridad y de la AEE. 8.9. Documentos del Contrato de Transformación. La Autoridad determinará el tipo de Contrato de Transformación que mejor se ajuste a un Proyecto en particular y los términos y condiciones que contendrá cada Contrato de Transformación. Todos los contratos relacionados con Transacciones de la AEE contendrán una cláusula de cumplimiento cabal con la política pública energética y el marco regulatorio; excepto por aquellos excluidos por la Ley Núm. 120-2018 o expresamente aprobados por la Asamblea Legislativa. Todos los acuerdos relacionados a o necesarios para el desempeño de un Contrato de Transformación o la implantación de una Transacción de la AEE deberán ser aprobados por la Autoridad y formarán parte del récord público. 8.10. Estipendio para los Proponentes No Seleccionados por la Transferencia de Propiedad Intelectual. La Autoridad podrá, a su entera discreción, proveer un estipendio 0 compensación parcial a los Proponentes no seleccionados que sometan una Propuesta que cumpla con las normas aplicables. La Autoridad indicará en la Solicitud de Propuestas si el estipendio se pagará para un Proyecto en específico. Además, si un Contrato de Alianza se adjudica a base de un CTA y/o un CFA que haya sido sometido por un Proponente no seleccionado, la Autoridad podrá, caso a caso, y a su entera discreción, pagar el estipendio a los Proponentes no seleccionados a cambio de la transferencia de la propiedad intelectual. 39 Autoridad de Alianzas Público Privadas de Puerto Rico Reglamento para la Licitación, Evaluación, Selección, Negociación, y Adjudicación de Contratos de Alianza y Contratos de Venta para la Transformación del Sistema Eléctrico bajo la Ley Núm. 120-2018, según enmendada