Sección 24. Elección: Poderes y Responsabilidad de los Directores

(a) Los negocios y actividades de los bancos estarán bajo la autoridad de una junta de directores que elegirán los accionistas en la junta general ordinaria anual. El número de directores será impar y en ningún caso será menor de tres y la mayoría de éstos serán residentes bona fide de Puerto Rico. Todo director deberá ser mayor de edad. (b) Todo director vendrá obligado a desempeñar su cargo bien y fielmente y a cumplir y velar por el cumplimiento de esta Ley y toda la demás legislación aplicable al banco y sus negocios y operaciones. (c) La elección para el cargo de director será por un término no menor de un (1) año. Los directores continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que sus sucesores sean electos y tomen posesión de sus cargos o hasta que renuncien o sean destituidos, lo que ocurra primero. Las vacantes que surjan en la junta de directores podrán cubrirse por mayoría de los votos de los directores que estuvieren en funciones. Los directores electos de este modo deberán reunir las mismas condiciones y estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los electos por los accionistas y permanecerán en el desempeño de sus funciones hasta que se celebre la próxima junta general ordinaria de accionistas y sus sucesores sean electos y tomen posesión de sus cargos. (d) La junta de directores celebrará sus sesiones en la oficina principal del banco o en cualquier otra de las oficinas del banco, dentro o fuera de Puerto Rico, según se provea por reglamento o por resolución que de tiempo en tiempo apruebe la junta de directores. Celebrará sesión por lo menos una vez al mes. Se llevará por el secretario o por un secretario auxiliar un acta de cada sesión, la cual estará a la disposición del Comisionado y de los examinadores de bancos. Una mayoría de los directores constituirá quórum para la consideración de todos los asuntos. Por resolución aprobada por la junta de directores podrá nombrar uno o más comités, cada uno de los cuales se compondrá de por lo menos un (1) director del banco y aquellos oficiales ejecutivos o administrativos que la junta de directores designe. Estos comités tendrán y podrán ejercer las facultades de la junta de directores que ésta delegue en ellos. Tales comités tendrán el nombre o nombres que de tiempo en tiempo determine por resolución la junta de directores. (e) Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos provean otra cosa, los miembros de la junta de directores o de cualquier comité designado por la junta de directores, conforme a las facultades que le confiere esta sección, tendrá derecho a participar en cualquier reunión o comité mediante conferencia telefónica, u otro medio de comunicación, a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse simultáneamente. La participación de la junta en la forma antes descrita constituirá asistencia a dicha reunión. (f) La junta de directores elegirá por mayoría en su primera sesión después de celebrada la junta general ordinaria de accionistas anual el presidente de la junta, el presidente del banco y uno o más, vice presidentes de la junta de directores en todos los cuales deberá concurrir la condición de director y quienes desempeñarán sus cargos a voluntad de la junta de directores, la que podrá, por resolución aprobada por mayoría, o según se disponga en el reglamento del banco, removerlos de sus cargos y sustituirlos. (g) La junta de directores podrá nombrar, a los fines de atender, bajo su autoridad, a la administración del banco, además de aquellos oficiales y empleados que autoriza esta Ley, oficiales que tendrán el título que señale el reglamento o que de tiempo en tiempo determine por resolución la junta de directores en quienes no será necesario que concurra la condición de directores y quienes tendrán las facultades y desempeñarán sus cargos según se provea por reglamento o por resolución que de tiempo en tiempo apruebe la junta de directores. (h) Los directores de un banco, mientras observen las reglas del mandato que se les confiere por ley, no estarán sujetos a responsabilidad personal ni solidaria por sus actos como directores de la corporación. Sección 24(a). — Indemnizaciones (7 L.P.R.A § 62a) [Nota: El Art. 26 de la Ley 108-1997, añadió esta Sección] (A) Todo banco podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido parte o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción, pleito o procedimiento inminente, pendiente o resuelto, civil, criminal, administrativo o investigativo (salvo una acción instada por el banco o instada para proteger los intereses del banco), por razón de que la persona haya sido o sea director, oficial, empleado o agente del banco, o estaba o esté en funciones a petición del banco como director, oficial, empleado o agente de otra empresa. (B) Un banco podrá indemnizar a cualquier persona que sea, haya sido o esté bajo amenaza de convertirse en parte en cualquier acción o pleito inminente, pendiente o resuelto, instado por el banco o instado para proteger los intereses del banco para conseguir una sentencia a favor del banco por razón de que la persona sea o haya sido director, oficial, empleado o agente del banco, o estaba o esté en funciones a petición del banco como director, oficial, empleado o agente de otra empresa. (C) No obstante las disposiciones en los incisos (A) y (B) anteriores, no se efectuará ninguna indemnización bajo esta sección cuando se trate de la imposición de una multa por la infracción de una disposición de esta Ley por parte de la persona cuya indemnización se contempla. (D) Un banco podrá adquirir y mantener seguros a nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, oficial, empleado o agente del banco, contra cualquier responsabilidad reclamable en su contra o en la cual haya incurrido en dicha capacidad, o que emane de su posición como tal. (E) Las disposiciones de la Ley Núm. 144 de 10 de agosto de 1995, conocida como Ley General de Corporaciones de 1995 [Nota: Derogada y sustituida por la Ley 164-2009, según enmendada, “Ley General de Corporaciones”], sobre indemnización de directores, oficiales, empleados y agentes, serán aplicables a los bancos en cuanto no se opongan a lo dispuesto en esta sección. Entendiéndose, sin embargo, que la junta de directores de un banco, o cualquier otra entidad llamada a tomar tal determinación, no podrá, en ningún caso autorizar la indemnización de directores, oficiales, empleados y agentes de un banco, contemplada por esta sección, sin antes concluir y determinar formalmente que la persona a ser indemnizada actuó de buena fe, en pro de los mejores intereses de la institución y de manera cónsona con los mejores intereses del banco.